瓦房店轴承股份有限公司 关于购买设备的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、瓦房店轴承股份有限公司（以下简称“本公司”） 拟向瓦房店轴 承集团装备技术工程有限公司（以下简称“装备技术工程公司”）购买设备。 此部分设备为公司原租赁瓦轴集团的在用生产设备，鉴于瓦房店轴承集团有限责任公司（以下简称“瓦轴集团”）统一部署，将原租赁给本公司的219台设备转入其全资子公司----瓦房店轴承集团装备技术工程有限公司，公司从实际经营并减少关联交易的角度考虑，拟购入此部分设备。 2、鉴于装备技术工程公司是本公司第一大股东瓦轴集团下的全资子公司，故本次购买设备构成关联交易； 3、此次关联交易经本公司第七届董事会第一次会议审议并一致通过，关联董事孟伟、张兴海、陈家军、李实、孙茂林、孙娜娟在审议该事项时进行了回避，其余董事对该事项均投赞成票，无反对票，无弃权票。公司独立董事对此事项发表了“独立董事事前认可书”及“独立董事意见”；4、上述业务不构成重大资产重组； 5、本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、交易对方的基本情况 公司名称：瓦房店轴承集团装备技术工程有限公司 注册资本：人民币300万元 法定代表人：张兴海 装备技术工程公司经营范围：机电工程安装、施工，机械设备、仪器采购、制造、安装、销售；轴承产品及零部件、工具工装采购、制造、销售；不动产、机械设备买卖及租赁；非金融类资产管理。 经审计的2015年财务情况：总资产为 45,692,472.27元，净资产为 5,583,145.12元，营业收入93,892,962.11元，净利润1,579,051.51元。 3、交易标的情况 1、标的资产概况 （1）本次购买的标的资产为原租赁瓦轴集团的在用生产设备，有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、亦不存在查封、冻结等司法措施等；详细情况如下： 项目 数量（台）原值（万元） 净值（万元） 公司购 本公司特大型分公司在用 145 4,550.74 3,278.51 买装备 本公司二成品分厂在用 21 102.42 64.75 工程公 本公司精密分公司在用 53 986.46 479.37 司设备 本公司质保部在用 16 20.4 0.92 合计 219 5,660.02 3,823.55 2、本公司根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，相关标的将由具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估。 三、交易协议草稿的主要内容 1、转让对价 双方同意，本公司向装备技术工程公司购买资产的价款以标的资产评估价值为准确定。 2、付款方式和期限 双方协商同意，本公司应当于《资产转让合同书》生效后一年内将《资产转让合同书》第二条约定的转让价款以现金或双方同意的方式支付给装备技术工程公司。 3、转让资产的交付 1、双方同意,装备技术工程公司向本公司转让的资产,其交割日确定为《资产转让合同书》生效后的10个工作日内。 2、装备技术工程公司应当在《资产转让合同书》约定的交割日前，将转让《资产转让合同书》项下的资产交付本公司，双方应当办理相关交接手续。一年后，如果本公司没有按约定付款，装备技术工程公司有权收回此部分交易资产，本公司承担交易的所有费用。并向市场价格向装备技术工程公司交纳一年租赁费。 4、其他事项 （1）由于本次购买的设备为本公司的分公司在用设备，所以不存在土地、房屋及人员的处置，不存在债权、债务的转移。 （2）因购买设备而产生的关联交易，由双方签署关联交易协议，规范进行。 四、交易对公司的影响 公司由于生产经营的需要，并可以减少日后关联交易。 五、独立董事意见 公司独立董事对此事项发表了“独立董事事前认可书”及“独立董事意见”，独立董事认为，此次交易可以减少公司日后关联交易，因此不会损害公司的利益，也不会损害中小股东的权益。 六、其他说明 1、交易最终价格以审计评估数据为准，本公司将在审计评估后股东大会召开前向董事会成员报告评估结果并进行补充公告。 七、备查文件 1、瓦房店轴承股份有限公司第七届董事会第一次会议决议； 2、独立意见； 3、独立董事事前认可书。 特此公告 瓦房店轴承股份有限公司董事会 二0一六年八月二十六日