海通证券股份有限公司 关于 江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 2016年度持续督导意见 独立财务顾问 二�一七年三月 一、本次交易的基本情况 （一）本次交易方案概述 根据江特电机与丁阿伟、吴光付和汪冬花（以下简称“交易对方”）于2015年 4月10日签署的附生效条件的《购买资产协议》，公司购买交易对方持有的米格 电机100%股权。根据中企华出具的《米格电机评估报告》，在评估基准日2014 年12月31日，米格电机100%股权的评估值为60,122.31万元，经交易各方友好 协商，米格电机100%股权的交易作价为60,000万元；其中，公司以现金方式支 付24,000万元，其余部分以发行股份的方式支付。 公司拟向李威非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15,525万 元（不超过本次交易总金额的25%）用于付本次交易的部分现金对价及交易相关 费用。公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次配套募集资金中，13,425万元用于支付购买资产的部分现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关费用，募集资金数额不足以支付本次交易的现金对价部分共计10,575万元由上市公司自筹资金补足。 （二）相关资产过户或交付情况 2015年10月9日，杭州米格电机有限公司完成了股权转让的工商变更登记 手续，并领取了新的企业法人营业执照。杭州米格电机有限公司成为江西特种电机股份有限公司全资子公司。 江特电机按照协议约定向丁阿伟、吴光付、汪冬花分别支付了现金对价。 （三）募集配套资金情况 江特电机和海通证券于2015年10月15日向李威发出《缴款通知书》。截止 2015年10月15日，李威向海通证券指定账户足额缴纳了认购款项。众华会计 师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月19日出具了众会字（2015）第5755 号验资报告。根据该报告，截至2015年10月15日止，海通证券收到李威缴纳 的认股款项人民币155,249,995.46元。 2015年10月19日，海通证券在扣除江特电机尚未支付的本次资产重组的 财务顾问费用后，将募集资金余额划拨至江特电机指定的银行账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月27日出具大华验字[2015]001022号验资报告，确认江特电机收到海通证券转入的募集资金141,249,995.46元，扣除其他相关发行费用后，本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币139,514,263.35元。 （四）新增股份的登记情况 根据登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，江特电机已于2015 年10月29日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。相关股份登记 到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、相关协议和承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易中，交易各方签署了《购买资产协议》、《配套融资协议》、《盈利补偿协议》。目前上述协议已经生效，江特电机已与米格电机完成了相关标的资产的过户以及发行股份购买资产新增股份的登记手续等事宜，同时，江特电机已与李威完成了相关配套募资新增股份的登记手续。 截至本报告出具日，交易各方正常履行本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，未出现违反协议约定的情形。 经核查，独立财务顾问认为：截至本意见出具日，上述协议均已生效并正在履行中，未发现违反协议约定的行为。 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况 在本次交易过程中，交易对方及上市公司控股股东、实际控制人就保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易、标的资产权属、股份锁定期等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。 截至本报告出具日，上述承诺正在履行中，相关承诺方未违反承诺。 经核查，独立财务顾问认为：截至本意见出具日，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。 三、盈利预测的实现情况 根据江西大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项核查报告（大华核字[2017]000928号），米格电机2016年度实现归属于母公司股东的调整后净利润为6,633.22万元，已达到利润承诺方关于2016年度米格电机归属于母公司股东的净利润不低于6,000万元的业绩承诺。上述“调整后净利润”计算公式为：净利润-（非经常性损益总额-“节能产品惠民工程”高效电机产品节能补贴）×（1-所得税率）。 经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及的米格电机2016 年度实现的归属于母公司股东调整后的净利润超过交易对方对其该年度的业绩承诺水平，2016年度业绩承诺已经实现。 四、配套募集资金及使用情况 （一）发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况 根据公司2015年4月10日召开的第七届董事会第二十三次会议、2015年 4月29日召开的2015年第一次临时股东大会决议，并经2015年7月15日中国 证监会出具的《关于核准江西特种电机股份有限公司向丁阿伟等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2015]2143号）核准同意，公司向李威非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15,525万元（不超过本次交易总金额的25%）用于支付本次交易的部分现金对价及交易相关费用。公司实际募集资金总额为155,249,995.46元整，海通证券在扣除发行人尚未支付的本次资产重组的财务顾问费用后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月27日出具大华验字[2015]001022号验资报告，确认江特电机收到海通证券转入的募集资金141,249,995.46元，扣 除其他相关发行费用后，本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币 139,514,263.35元。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月5日出具的大华核 字[2017]000927号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》及《江西特种电机股份 有限公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》，截至2016年12月31 日止，本次募集资金全部用于支付购买资产的现金对价，本次募集资金余额为人民币0元。 （二）发行股份购买资产并募集配套资金的实际使用情况 1、募集资金使用情况 根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书披露的配套募集资金运用方案，募集资金用于支付本次交易的部分现金对价及交易相关费用。 2015年10月19日，扣除承销和发行费用公司收到募集资金净额139,514,263.35 元，2015年10月29日根据《购买资产协议》的约定支付给交易对方139,514,263.35 元用于公司收购杭州米格电机有限公司股权。 2、募集资金变更情况 公司发行股份购买资产并募集配套资金，募集资金实际投资项目与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市报告书披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 2016年，面对宏观经济增速持续放缓、传统产业需求不足的严峻形势，公司 积极贯彻“升级.转型”战略，在全体员工的奋发努力下，对内强化产业管理，对外巩固并购重组后的产业整合，实现了快速的发展。2016 年度实现营业总收入为298,471.17万元(合并数,下同)，比上年同期增加209,186.47万元，同比增长234.29%；利润总额23,678.49万元，比上年同期增加21,000.56万元，同比增长 784.21%；归属母公司净利润19,729.70万元，比上年同期增加15,790.93万元， 同比增长400.91%。 江特电机目前分为三大产业：机电产业、锂矿产业、电动汽车产业。 1、机电产业：机电产业是公司的传统主导产业，在五十多年的电机发展历程中，储备了较强的技术、研发、生产和销售经验，起重冶金电机、电梯扶梯电机、高压电机、风电配套电机等产品的销售收入都曾位居细分行业前列，为了顺应国家产业转型升级的发展潮流，公司加快了传统电机产品升级的步伐，报告期内，伺服电机和新能源汽车电机的销售收入占比在40%以上，机电产业转型升级成效明显。未来公司将进一步加快传统电机产品的升级速度，朝着“国内最大的智能电机基地”努力奋斗。 2、锂矿产业：锂矿产业是公司正在快速发展的产业，包括锂矿采选、锂云母制备碳酸锂并综合回收铷铯钾等产品、锂电池正极材料。公司具有丰富的锂矿资源优势，拥有5处采矿权、8处探矿权，资源储量丰富。锂瓷石矿经过加工可提炼钽铌、锂、铷、铯等产品，其中铷铯是世界稀缺的资源，具有重要的应用价值，钽铌是国家重要的战略资源，锂长石粉是制造陶瓷、玻璃的重要材料，锂是发展锂电产业的重要基础材料。报告期内，公司已形成规模化开采的矿区有宜春新坊钽铌矿和何家坪高岭土矿，年采矿总量60万吨左右，泰昌矿业的选矿能力在45万吨左右，正在建设的宜丰县狮子岭含锂瓷石矿未来将成为公司最大的采矿和选矿基地。锂云母高效低成本提锂技术取得重大突破并成功投产，并在锂云母提锂行业首家实现规模化生产。锂电正极材料以三元材料和富锂锰基正极材料为主，三元材料前景广阔，是目前的主要销售产品。锂矿产业正朝着“国内最大玻陶原料基地”和“全球最大的锂铷铯稀有金属基地”努力奋斗。 3、电动汽车产业：电动汽车产业是公司未来重点发展的产业，目前包括三大平台，九龙汽车、宜春客车厂及江特电动车，产品涵盖电动商务车、新能源客车和特种电动车。公司一方面将充分利用现有汽车产业平台，最大限度地发挥各平台的汽车产能，另一方面将通过上海智能电动汽车研发中心和日本、德国和丹麦等分子公司，引进国外先进的汽车设计、电池、电控及无人驾驶、互联驾驶等技术和人才，朝着“国内领先的智能电动汽车生产基地”努力奋斗。 江特电机各项业务收入情况： 2016年 2015年 项目（万元） 金额 占营业收入 金额 占营业收 同比增减 比重 入比重 营业收入合计 298,471.17 100% 89,284.70 100.00% 234.29% 分行业 （1）工业 287,775.33 96.42% 82,775.80 92.71% 247.66% （2）采选业 4,445.68 1.49% 4,545.32 5.09% -2.19% （3）服务业 445.35 0.15% 61.30 0.07% 626.57% （4）其他业务 5,804.81 1.94% 1,902.29 2.13% 205.15% 分产品 一、电动机 44,120.56 14.78% 49,547.25 55.49% -10.95% 1、低压电机 40,152.35 13.45% 44,808.84 50.18% -10.39% 1)起重冶金电机 10,156.15 3.40% 12,803.38 14.34% -20.68% 2)电梯扶梯电机 13,226.78 4.43% 18,814.35 21.07% -29.70% 3)防爆电机 196.13 0.07% 410.53 0.46% -52.23% 4)其他低压电机 6,669.80 2.23% 1,636.35 1.83% 307.60% 5)新能源电机 9,903.50 3.32% 11,144.23 12.48% -11.13% 2、中型高压电机 3,968.21 1.33% 4,738.41 5.31% -16.25% 二、风力发电机及配套电机 10,985.89 3.68% 16,559.79 18.55% -33.66% 三、伺服电机 30,330.37 10.16% 7,800.51 8.74% 288.83% 四、机械产品 1,355.58 0.45% 1,456.69 1.63% -6.94% 五、控制系统 314.10 0.11% 329.28 0.37% -4.61% 六、餐饮、住宿 68.69 0.02% 61.30 0.07% 12.06% 七、汽车 184,049.16 61.67% 352.48 0.39% 52115.92% 1、传统汽车 41,462.43 13.89% - - - 2、新能源汽车 128,928.72 43.20% - - - 3、特种电动车 1,186.82 0.40% 352.48 0.39% 236.71% 4、其他产品（车身系列） 12,471.19 4.18% - - - 八、矿产品 4,445.68 1.49% 3,208.74 3.59% 38.55% 九.碳酸锂 9,524.07 3.19% 1,336.57 1.50% 612.57% 十、锂离子电池用材料 7,095.59 2.38% 6,729.79 7.54% 5.44% 十一、服务业 376.67 0.13% - - - 十二、其他业务 5,804.81 1.94% 1,902.29 2.13% 205.15% 六、公司治理结构与运行情况 2016年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。 （一）关于股东大会 江特电机严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 （二）关于公司与控股股东 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 （三）关于董事和董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有董事共七名，其中独立董事三名，超过全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。上市公司各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉相关法律法规。 （四）关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司监事会设监事三名，其中职工监事一名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。 公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。 （五）绩效评价和激励约束机制 上市公司逐步建立了公正、透明的董事、监事和高级管理（经理）人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理（经理）人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （六）关于相关利益者 上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露、投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为公司信息披露的网站，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。 （八）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。 经核查，独立财务顾问认为：江特电机积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2016年度持续督导意见》之签章页）海通证券股份有限公司 年月日