证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2017-019 西部矿业股份有限公司 关于为控股股东提供担保的实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 被担保人名称：西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”） ● 本次担保金额：人民币6亿元 ● 实际为其提供的担保余额（不含本次担保计划）：无 ● 本次担保是否有反担保：无 ● 对外担保逾期的累计数量：无 一、担保情况概述 西矿集团与中信信托有限责任公司签订了《信托贷款合同》，金额20亿元， 期限5年；公司与中信信托有限责任公司签订了《保证合同》，贷款本金金额不 超过20亿元（以划款凭证载明的金额为准），本期放款6亿元。 公司于2016年12月7日召开的第五届董事会第二十二次会议和同年12月23日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于为控股股东西部矿业集团有限公司提供担保暨关联交易的议案》，会议同意公司为控股股东西矿集团对外融资提供担保，担保金额本金不超过人民币20亿元，担保方式为全额本息不可撤销连带责任保证担保，期限不超过5年。公司已于2016年12月8日披露了《关于为控股股东西部矿业集团有限公司提供担保暨关联交易的公告》（详见临时公告2016-089号）。 二、被担保人基本情况及财务状况 （一）被担保人基本情况 企业名称: 西部矿业集团有限公司 注册地址：青海省西宁市五四大街56号 法定代表人：张永利 注册资本：16亿元 经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）。 （二）被担保人最近一年又一期财务数据 1. 截至2015年12月31日主要财务数据表（单位:万元） 总资产 净资产 营业收入 净利润 负债总额 银行贷款总额 资产负债率 4,471,330.48 1,249,962.37 3,307,123.25 -89,187.58 3,221,368.11 1,462,247.35 72.04% 2. 截至2016年9月30日主要财务数据表（单位:万元） 总资产 净资产 营业收入 净利润 负债总额 银行贷款总额 资产负债率 4,663,336.76 1,333,314.28 3,168,001.20 18,088.51 3,330,022.48 1,561,150.43 71.41% 三、担保协议的主要内容 西矿集团向中信信托有限责任公司申请总额为200,000万元人民币信托贷款， 公司与中信信托有限责任公司签订《保证合同》，约定： 1. 担保金额：人民币200,000万元，主债权为贷款人中信信托有限责任公司 与借款人西矿集团订立的《信托贷款合同》（以下简称“主合同”）项下的借款本 金人民币200,000万元（以划款凭证载明的金额为准），借款期限为5年。 2.主债 权：本合同约定的主债权指债权人根据主合同约定对债务人享有 的要求债务人支付贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、中信信托有限责任公司实现债权的费用及其他款项的债权。 3. 担保方式：不可撤销无条件连带责任保证担保。 4. 担保期限：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后 两年。 四、董事会意见 公司第五届董事会对该担保事项进行了充分论证，认为西矿集团目前经营状况良好，具备偿还债务的能力，公司为其担保风险可控，不会给公司的生产经营带来影响。 独立董事意见： 1. 本次担保对象为公司控股股东西矿集团，作为公司关联方，西矿集团资 产状况及资信状况良好，具有较强抗风险能力，未有银行贷款逾期等情形出现。 同时，鉴于西矿集团长期支持公司发展，本着互保互助的原则，同意公司为控股股东西矿集团提供担保。 2. 本次担保事项的审议、决策程序合法有效，关联董事回避表决，没有损 害公司及股东的利益。 3. 提醒公司经营层加强内部控制，关注其偿还债务能力，有效控制和防范 风险。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至公告披露日，公司累计对外担保余额为301,300万元，占公司最近一期 经审计净资产的26.48%，公司不存在逾期对外担保。 六、上网公告附件 1. 西矿集团营业执照（复印件） 2. 西矿集团最近一期（2016年9月30日）财务报表 特此公告。 西部矿业股份有限公司 董事会 2017年3月11日