证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2017临─028 山西漳泽电力股份有限公司 关于收购大同煤矿集团（香港）融资租赁有 限公司 80%股权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 为搭建公司海外投融资平台，公司拟收购大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）持有的大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司（以下简称“香港融资租赁”）80%股权。 因公司与香港融资租赁均属于同煤集团控股子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，本次交易已经公司八届十次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，有关联关系的董事文生元先生、董事胡耀飞先生、董事常春先生、董事赵文阳先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。 本次交易事项尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。 二、关联方基本情况 名称：大同煤矿集团有限责任公司 住所：大同市新平旺同煤大厦 法定代表人：张有喜 注册资本：1703464.16万元 实收资本：1703464.16万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：煤炭生产加工。机械制造。工程建筑施工。 工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁。生铁冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。煤矿工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。 房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘测。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）。煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营），物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务。煤炭洗选加工，矿山救护服务及专业人员培训，仪器仪表的检测服务，房屋、机电设备、工程机械设备的租赁，疗养服务（仅限分支机构经营），资产管理，自备铁路的维护，会议、会展服务。 关联关系图如下： 三、关联交易标的基本情况 1.标的资产概况 本次股权收购标的为同煤集团持有的香港融资租赁公司80％股权。香港融资租赁公司成立于2013年12月23日，是经山西省国资委、山西省商务厅和国家外汇管理局批准的，由集团公司出资 6.42 亿元港币（折合人民币 5亿元）设立的独资子公司，注册地址为中华人民共和国香港特别行政区。 2.股权设置情况 同煤集团持有香港融资租赁公司100%股权。 3.审计情况 公司委托北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对香港融资租赁有限公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年10月31日的资产负债表、利润表、现金流量表 及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 香港融资租赁有限公司2014年12月31 日、2015年12月 31日、2016年10月31日的主要财务数据如下： 单位：元 项目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年10月31日 资产总计 501,433,657,14 732,111,194,54 684,181,449.34 负债总计 - 200,264,589.96 116,617,280.66 净资产 501,433,657,14 531,846,604.58 567,564,168.68 营业利润 1,433,657.14 30,412,947.44 35,717,564.10 4.评估情况 公司委托银信资产评估有限公司对香港融资租赁有限公司全部股权权益进行了评估，具体情况如下： （1）评估目的：本次评估是为山西漳泽电力股份有限公司拟股权收购，需对所涉及的大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司股东全部权益价值提供价值参考。 （2）评估对象：香港融资租赁有限公司80%股东权益。 （3）评估范围：香港融资租赁有限公司的全部资产及负债 （4）评估价值类型：市场价值 （5）评估基准日：2016年10月31日 （6）评估方法：资产基础法、收益法 （7）评估结论： 资产基础法评估结论 采用资产基础法评估后的总资产价值123,356.61万元， 总负债11,661.73万元，净资产为111,694.88万元（大写： 人民币拾壹亿壹仟陆佰玖拾肆万捌仟捌佰元），净资产增值54,938.46万元，增值率96.80%。 收益法评估结果 采用收益法得到大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司股东全部权益价值为 106,710.00 万元，（大写：人民币拾亿陆仟柒佰壹拾万元整）,相比账面价值 56,756.42 元，评估增值49,953.58万元，增值率为88.01%。 资产基础法的评估值是基于被评估单位基准日各项资产公允价值的基础上产生的，收益法评估值是基于未来被评估企业可获得股利基础上产生的。资产基础法基准日各项资产、负债较为清晰、明确，而由于被评估单位目前系壳公司且预测未来无实际经营，利润全部来源于子公司股利，经营模式较为特殊，其价值体现在被评估企业持有的子公司长期股权并享有子公司股利。本次评估目的为股权收购，综上所述，资产基础法更能完整反映被评估单位基准日市场公允价值。 因此选定资产基础法评估结果作为最终的评估结论。即被评估单位评估基准日股东全部权益价值为 111,694.88万元。 5.对公司的影响 本次股权收购完成后，香港融资租赁有限公司将成为公司的控股子公司。 四、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易以经银信资产评估有限公司对香港融资租赁有限公司全部股权权益评估值为依据，确定收购价格。 公司本次收购香港融资租赁公司 80%股权的价格为人民币 89,355.90万元。 董事会认为公司聘请的审计、评估机构所做评估结果符合收购标的的客观价值，定价公允。 独立董事认为公司以评估机构确认的评估值为依据所确定的收购价格定价公允。 五、交易协议的主要内容 转让方（甲方）：大同煤矿集团有限责任公司 受让方（乙方）：山西漳泽电力股份有限公司 （一）标的股权 本次股权转让的标的股权为：甲方持有的大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司80%的股权 （二）转让方式、转让价格及确定依据 1.本次股权转让方式为协议转让。 2.本次股权转让的价格以上述拟转让标的的评估报告确定的净资产评估值为准。 （三）转让价款的支付 本次股权转让的转让价款分两期进行支付，具体如下： 第一期：本合同签订后2个工作日内，乙方以银行转账或甲方认可的支付方式向甲方或甲方指定的账户支付转让价格总额 50%的转让价款，标的股权自乙方向甲方支付前述转让价款之日起转移至乙方。甲方需积极配合乙方完成本次股权转让的工商变更登记手续。 第二期：前述工商变更登记完成后的2个工作日内，乙 方以银行转账或甲方认可的支付方式支付剩余的转让价款。 甲方应就第一期和第二期款项向乙方出具相等金额收款凭据。 （四）转让涉及的有关税费的负担 在本合同项下标的股权交易过程中，转让方和受让方依法各自承担其应承担的各项税费。 （五）合同的生效及实施 本合同由甲、乙双方签字并加盖公章后生效。 六、涉及关联交易的其他说明 本次股权收购，不涉及职工安置。香港融资租赁公司与现有职工的劳动关系不因股权转让行为发生变化，双方仍在《劳动法》和劳动合同约束下履行权利和义务。 七、交易目的和对公司的影响 本次收购完成后，公司持有香港融资租赁公司80%股权， 将着力打造成公司的海外发展平台，充分发挥香港公司境外融资、投资、贸易的便利性及经济性，进一步提升公司的经营效益。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为27595.47万元。 九、独立董事事前认可和独立意见 公司收购香港融资租赁公司80%股权，有利于拓展公司 经营业务，提升公司经营业绩。公司委托银信资产评估有限公司对收购标的出具的评估报告真实有效，符合公司交易的定价原则。公司第八届十次董事会对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事文生元先生、董事胡耀飞先生、董事常春先生、董事赵文阳先生进行了回避表决。上述交易事项决策程序合法，符合本公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。 十、备查文件 1.八届十次董事会决议 2.独立董事关于公司八届十次董事会相关事项的独立意见 3.股权转让协议 特此公告。 山西漳泽电力股份有限公司董事会 二○一七年三月十日