江苏恒瑞医药股份有限公司独立董事 关于第七届董事会第七次会议有关事项的意见 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司章程的等有关规定，我们作为江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第七届董事会第七次会议的有关事项发表独立意见如下： 一、关于公司2016年年度利润分配预案的独立意见 我们认为，公司2016年年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、公司 发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。 二、关于续聘会计师事务所的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《独立董事制度》等相关规定，我们认真审阅了公司《关于续聘公司2017年度审计机构、内部控制审计机构并决定其报酬的议案》，并基于独立判断对该事项发表独立意见如下：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2016年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘该所为公司2017年度财务报告及内部控制审计机构。 三、关于预计2017年年度日常关联交易的独立意见 公司2017年年度日常关联交易的预计，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，决策程序合法、有效；公司进行的日常关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。我们同意公司2017年年度日常经营关联交易预计事项。 四、关于调整利用闲置自有资金购买理财产品授权额度及所购买理财产品的发行主体范围的独立意见 公司为提高自有资金的使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分自有资金适时购买理财产品，不会影响主营业务的正常开展，同时可获得一定投资收益。公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全，不存在损害公司及股东利益的情形。 我们同意公司使用不超过50亿元人民币的闲置自有资金投资低风险理财产品，将所购买理财产品的发行主体范围由银行调整为银行或其他金融机构。根据公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买中、短期理财产品，最长期限不超过5年。 五、关于提名第七届董事会董事候选人的独立意见 本次会议提名第七届董事会董事候选人符合证监会及《公司独立董事制度》的相关规定： 1、公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效； 2、经审查，董事候选人郭毅民先生的教育背景、工作经历和身体状况符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件： 综上，我们同意提名郭毅民为公司第七届董事会董事候选人。 六、关于公司2016年度对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“56 号文”）和江苏证监局的要 求，现就江苏恒瑞医药股份有限公司与关联方非经营性资金往来的情况及对外担保等情况说明如下： （一）2016年度公司与关联方非经营性资金往来情况 1、公司与大股东及其他关联方非经营性资金往来的情况 2016年度，公司不存与大股东及其他关联方非经营性资金往来情况。 2、公司与控股子公司非经营性资金往来的情况 2016年度，公司不存在与控股子公司非经营性资金往来的情况。 3、关联方以非货币资金偿还占用资金情况 2016年度，公司不存在关联方以非货币资金偿还占用资金情况。 4、结论：经查，未发现2016年末控股股东及其他关联方违反56号文规定 占用资金。除此之外，未发现公司违反56号文的下列情况： （1）控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出； （2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （5）代控股股东及其他关联方偿还债务。 （6）不存在其他有偿或无偿拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用的情况。 （二）截至2016年12月31日公司对外担保情况 1、截至2016年12月31日，公司无对外担保。 2、公司没有为控股股东及其子公司、公司持股比例低于50%（含50%）的 其他关联方、非法人单位、个人提供担保。 3、公司没有为资产负债率超过70%的公司提供担保。 4、公司没有为资产负债率不明的公司提供担保。 5、结论：经查，截至2016年12月31日，公司无对外担保，无违反56号 文规定的担保。 独立董事：李援朝、王迁、薛爽 2017年3月9日