中材节能股份有限公司 第二届董事会审计委员会2016年度履职报告 根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《审计委员会议事规则》的有关规定，作为中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会审计委员会成员，现就2016年度工作情况报告如下： 一、审计委员会基本情况 董事会下设审计委员会，由3名董事组成，会计专业独立董事章华担任主任 委员，委员为独立董事张圣怀、董事徐卫兵。具体事务办理及工作开展，由公司审计部负责。 二、审计委员会制度建设 公司制定了《审计委员会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》等专门制度。《审计委员会议事规则》主要从审计委员会的人员组成、职责权限、议事规则程序等方面对审计委员会的相关工作做出了规范。《审计委员会年报工作规程》主要对董事会审计委员会在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师沟通、监督检查等方面明确了要求。 三、审计委员会审议事项情况 2016年，公司第二届董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》、《审计委员会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》及其他有关规定，积极履行职责，审计委员会共召开5次会议，全体委员亲自出席了全部会议。对公司定期报告、续聘会计师事务所、重大关联交易、募集资金存放与使用等事项进行了审议，为董事会决策提供专业意见。具体如下： 2016年3月14日，第二届董事会审计委员会召开第九次会议，审议通过了 《关于公司2015年度财务决算报告的议案》、《关于公司2015年度预计的关联交 易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司2015年度内部控 制评价报告的议案》、《关于公司2015年度内部控制审计报告的议案》、《关于公司 2015年度社会责任报告的议案》、《关于公司2015年度董事会审计委员会履职报 告的议案》、《关于聘任 2016 年度财务及内部控制审计机构的议案》、《关于公司 2015年度内部审计工作总结及2016年度内部审计工作计划的议案》、《关于会计 师事务所2015年度审计工作总结报告的议案》等9项议案，同意相关议案提交董 事会审议。 2016年4月20日，第二届董事会审计委员会召开第十次会议，审议通过了 《关于公司2016年第一季度报告的议案》，同意该项议案并提交董事会审议。 2016年8月15日，第二届董事会审计委员会召开第十一次会议，审议通过 了《关于公司2016年半年度报告及摘要的议案》《关于公司2016年上半年募集资 金存放与实际使用情况专项报告的议案》等2项议案，同意相关议案提交董事会 审议。 2016年10月25日，第二届董事会审计委员会召开第十二次会议，审议通过 了《关于公司2016年第三季度报告的议案》，同意该项议案并提交董事会审议。 2016年12月31日，第二届董事会审计委员会召开第一次临时会议，审议通 过了《关于注册会计师与治理层沟通函的议案》，同意该项议案。 四、审计委员会 2016年度主要工作内容 （一）监督及评估外部审计机构工作 在年度审计工作中，我们与注册会计师就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，督促其按照审计计划开展审计工作，在年审会计师出具初步审计意见后与年审注册会计师召开见面会，沟通审计中的有关问题，再次审阅公司财务会计报表，在审计报告出具后，对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。 我们对公司年审机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性和专业性进行了客观评估，我们认为瑞华对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，向公司董事会提议继续聘请其为公司2016年度审计机构和内部控制审计机构，并审核了相关审计费用。 （二）指导内部审计工作 报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。 （三） 审阅上市公司的财务报告并对其发表意见 报告期内，我们认真审阅了公司的各期财务报告，并认为公司财务报告真实、完整和准确，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更等导致非标准无保留意见审计报告的事项。 （四）评估内部控制的有效性 公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的要求，建立了较为完善的公司治理结构和制度体系。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。我们认真审阅了公司内部控制自我评价报告，认为公司内控自评报告能够真实、准确的反映公司内控实际情况，公司的内部控制体系建设符合规定。 （五）协调管理层、内部审计与外部审计的沟通 报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构进行充分有效的沟通，我们多方听取意见，积极进行了相关协调工作，以求达到高效完成相关审计工作。 （六）对公司重大关联交易事项的审核 报告期内，我们对重大关联交易事项，均提前进行了解并与相关人员进行沟通，同时在对相关资料进行了审核后发表了专业意见。 五、审计委员会 2017年工作计划 报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》等的相关规定，尽职尽责地履行了审计委员会的职责，在监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅公司财务报告、协调内外部审计机构的沟通和内部控制有效性等方面发挥了应有的作用,保障了相关工作的有效进行,提高了公司财务信息披露的质量,促进了公司治理结构的进一步完善。 2017 年，我们将继续勤勉履职，在公司决策中充分发挥审计委员会的作用， 重点做好几个方面工作： （一）继续加强与公司审计部、财务部的沟通以及对外财务信息的审核及披露的管理，谨防对外财务信息披露出现重大错漏和误导性陈述； （二）报告期内，公司存在因控制过程环节执行不到位导致损失的情况。未来继续参与公司内部体系建设及完善，深入开展内部控制审计工作，进一步提高公司内部控制体系运作效率和风险管理能力。 （三）督促公司根据《所属分、子公司管理办法》，继续加强对子公司的审计监督，提升子公司的财务管理水平，维护全体股东的合法权益。 （以下无正文，下页为中材节能股份有限公司第二届董事会审计委员会成员签字页） 2017~2~ )3 a