中材节能股份有限公司 2016年度独立董事述职报告 我们作为中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定及要求，在2016年的工作中，能够切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将2016年度履行职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 作为公司现任独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下： 刘效锋，中国国籍，无境外永久居留权，男，54 岁，研究生学历（MBA）， 工程师。刘效锋先生2001年5月至2011年2月，在CEMEX（西麦斯）集团公司 先后任西麦斯泰国工程总监、亚洲区高级助理亚洲总裁、北京办事处首席代表、西麦斯中国区总裁等职务；2011年3月至2014年4月，在华新水泥股份有限公司任副总裁兼任华新混凝土股份有限公司董事长/总经理、华新骨料股份有限公司董事长、华新新材料股份有限公司董事长；2011年8月至2013年8月，在Holcim(豪瑞)集团公司任集团骨料混凝土指导委员会委员；2011年3月至2014年5月，在中国混凝土与水泥制品协会任副会长；2014年5月至2015年5月，在德国洪堡公司任董事会高级顾问；2015年4月至2016年2月，在香港金圆国际发展有限公司任董事长兼CEO、德国洪堡公司董事会董事。2015年5月至2016年8月，任德国洪堡公司董事会副主席。2016年2月至今，任浙江中建网络科技股份有限公司（中国水泥网）副董事长。 张圣怀，中国国籍，无境外永久居留权，男，55 岁，法学博士，证券从业 律师。张圣怀先生1994年9月至2002年12月，任北京市中银律师事务所合伙 人；2003年1月至今，任北京市天银律师事务所合伙人；2009年7月至2016 年7月，任北京昊华能源股份有限公司独立董事；2010年3月至今，任北京银 信长远科技股份有限公司独立董事；2011年10月至今，任徽商银行股份有限公 司独立董事。2016年2月至今，任华北高速股份有限公司独立董事。 章华，中国国籍，无境外永久居留权，男，45 岁，硕士研究生，高级会计 师。章华先生具备中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、证券业注册会计师执业资格。章华先生2003年1月至2010年5月，历任复地集团股份有限公司（香港上市）华北区财务总监、副总经理、集团财务总监；2010年6月至2011年7月，任荣盛泰发投资基金管理有限公司（北京）董事、总经理；2011年8月至2012年10月，任信业股权投资管理有限公司董事、总经理；2012年11月至今，任鼎信长城（北京）投资管理有限公司董事长兼总裁。 作为公司现任独立董事,我们与公司及公司股东单位之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、年度履职情况 （一）2016年度出席会议情况 1、董事会参会情况 2016年公司共召开了4次董事会会议（包括2015年度定期会议）。在出席 董事会会议前，我们认真审阅会议材料，会上我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。 会议出席情况如下： 姓名 本年应参加董事亲自出席委托出席 表决情况 会会议次数 次数 次数 刘效锋 4 4 0 议案全部同意 张圣怀 4 4 0 议案全部同意 章华 4 4 0 议案全部同意 2、股东大会参会情况 2016年公司共召开了2次股东大会（包括2015年度股东大会），股东大会 的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。 姓名 本年应参加股东大会会议次数 出席会议次数 刘效锋 2 0 张圣怀 2 0 章华 2 0 3、专门委员会参会情况 公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共四个专门委员会。我们作为董事会专门委员会委员，能够保持与公司经营管理层的工作沟通，及时了解公司整体运营情况，对公司业务发展提出建议。 姓名 本年度应参加的会议 应参加会议次 亲自出席会议 数 次数 刘效锋 战略委员会 2 2 提名委员会 1 1 战略委员会 2 2 张圣怀 提名委员会 1 1 审计委员会 5 5 薪酬与考核委员会 2 2 战略委员会 2 2 章华 薪酬与考核委员会 2 2 审计委员会 5 5 （二）现场考察工作 我们通过参加公司现场董事会等方式，听取公司管理层对公司经营情况和内控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，为公司健康发展献计献策。为便于我们与公司沟通，公司指定证券投资部作为沟通服务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作，对于重大事项也及时向我们进行了通报，并提交相关文件，为独立董事工作提供了便利条件，能够切实保障独立董事的知情权。同时，我们关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并可以及时与董事会秘书沟通相关的媒体报道。 （三）2016年度报告编制工作 在公司2016年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和 义务，我们听取了管理层对2016年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的 汇报，就年度财务审计、内控审计安排等事项与管理层进行了沟通，并与董事会秘书就年度报告编制工作计划进行了沟通，在年度审计会计师开始审计前及出具初步审计意见后与年度审计注册会计师就审计中的有关问题进行了沟通，确保了公司2016年度报告的如期披露。 三、年度履职重点关注事项的情况 2016 年度，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项 议案，做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，会后关注落实，对决策事项独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。 （一）关联交易情况 我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司年度日常关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 我们对公司与关联方资金占用及对外担保的情况发表了独立意见，认为：公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。 （三）募集资金使用情况 截至2016年末，公司已使用本次发行募集资金25,120.00万元，其中2016 年度使用0.00万元。募集资金已使用完毕，截至2015年5月13日募集资金专 户余额58654.16元系结息。2015年5月14日经公司、银行及保荐机构同意， 上述募集资金专户余额转入公司基本银行账户，募集资金专户注销。募集资金存放与使用符合相关法律法规、制度的规定，不存在违规存放与使用募集资金的情形。 （四）高级管理人员薪酬情况 报告期内，公司按照《中材节能股份有限公司高管人员薪酬及考核办法》等制度的有关规定，以2015年度经营情况为依据，对公司高级管理人员的履职情况进行考核，并按照考核结果制定薪酬分配方案，根据2013-2015年度三年任期经营业绩实现情况进行考核，根据考核结果兑现延期绩效。公司董事会审议通过了公司2015年度高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案。我们作为独立董事，基于独立判断的立场发表了独立意见。 （五）聘任会计师事务所情况 报告期，公司未更换年审机构和内控审计机构。我们对公司聘任2016年度 审计机构和聘请2016年度内控审计机构事项发表了独立意见，认为：瑞华会计 师事务所(特殊普通合伙)规模较大,具有证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2016 年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度财务及内部控制审计机构。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 公司按照《公司章程》及股利分配政策的有关规定，结合公司实际经营情况制定了2015年度利润分配预案，2016年4月19日，预案经公司2015年年度股东大会批准。2016年6月15日，公司按照相关法律法规要求实施了2015年度利润分配方案。我们认为，公司2015年度利润分配预案符合《公司章程》及股利分配政策的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。 （七）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司对首次公开发行股票过程中公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，刘益谦、冯桂忠、国全庆、裴仁年、曾晓世、青海宁达创业投资有限责任公司、南通高胜成长创业投资有限公司以及全国社会保障基金理事会等股东所持的全部或部分公司首次公开发行限售股已于2015年7月31日上市流通，中国中材集团有限公司等其它股东持有公司首次公开发行的限售股将于2017年7月31日上市流通,公司届时将根据相关法律法规规定履行信息披露义务。公司股东所承诺事项正常履行，不存在违反承诺的情况。 报告期内，公司对首次公开发行股票过程中公司曾作出的承诺做了认真梳理，公司所承诺事项正常履行，不存在违反承诺的情况。 （八）信息披露的执行情况 2016年，公司共发布临时公告31个，定期报告4个（其中年度报告1个， 半年度报告1个，季度报告2个）。信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保 证投资者及时、准确、全面的了解公司发展近况。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，未出现受到监管部门处罚的情况。 （九）内部控制的执行情况 2016 年，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了符合《企业内部控 制基本规范》及配套指引要求的内部控制管理体系，符合有关法律法规的规定以及公司实际情况，并得以有效执行。截至2016年12月31日，未发现公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。公司在内部控制评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。未来公司仍需进一步提高公司内部控制体系运作效率和风险管理能力，切实保护广大投资者利益。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告期内各专门委员会按照相关议事规则，认真勤勉地对各自分工的相关事项进行了审议，并向董事会提供了专业性的决策建议： 战略委员会对公司中长期发展战略规划的制定等重大战略决策方面进行研究，并提出了重要的建设性意见，提高了公司相关事项的决策效率。 审计委员会在公司内部控制体系建设，审计机构聘任，定期报告编制，年度报告审计等方面充分发挥作用，并提出了专业性建议。报告期内，审计委员会对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行认真审查，在定期报告的编制和年报报告审计过程中，积极与年审会计师进行沟通，认真审阅相关财务报告。 薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职情况及薪酬分配制度的执行情况进行了审查，为建立和完善高级管理人员的激励机制发挥了重要作用。 提名委员会对公司财务总监候选人资格进行严格审查，确保提名工作符合选择标准与程序，为公司财务工作正常运行提供了支持。 四、总体评价和建议 2016 年，我们作为公司独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2016 年，我们没有提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。 2017 年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，通过现场考察、 通讯访谈、材料审议等方式，进一步深入了解公司生产经营和运作情况，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真工作，诚信履职，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，科学决策，发挥积极作用。 （以下无正文，下页为独立董事签字页） \ 20171f- 6 JJ /0 EJ