中材节能股份有限公司第二届董事会审计委员会关于公司2016年度预计的关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的书面审核意见 依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《中材节能股份有限公司董事会审计委员会工作规程》等有关规定，公司第二届董事会审计委员会对《关于公司2016年度预计的关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真核查，发表如下审核意见： 我们认为 2016 年公司与中国中材集团有限公司及其下属企事业单位签署的 关联交易合同金额未超过预计金额，因“两材重组”关联方范围扩大而增加的与中国建材集团有限公司及其下属企事业单位之间签署的关联交易合同按规定履行了必要程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为；2017年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于公司2016年度预计的关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》。 （以下无正文，下页为中材节能股份有限公司第二届董事会审计委员会成员签字页） \