中材节能股份有限公司 独立董事关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）以及《中材节能股份有限公司章程》等法规制度的有关规定，我们作为中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司2016年度担保情况作如下专项说明并发表独立意见： 一、对公司2016年度担保及与关联方资金往来事项的专项说明 （一）对公司2016年度担保事项的专项说明 1、2016年公司没有为公司控股股东、控股股东的控股子公司、控股股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 2、2016年公司除为控股子公司SINOMAENERGYCONSERVATION(PHILIPPINES) WASTEHEATRECOVERYCO.,INC.（中材节能（菲律宾）余热发电有限公司，以下 简称“菲律宾节能公司”，截至2016年12月31日公司持股比例为99.99975%） 450 万美元贷款提供连带责任保证担保外，不存在其他任何形式的对外担保，也 没有任何逾期对外担保。 2012年8月10日经公司第一届董事会第二十次会议审议批准，公司与SolidCementCorporation（以下简称“solid水泥公司”）签订了水泥生产线余热发电BOOT投资项目合同。该项目利用一条在3000t/d新型干法水泥生产线余热废气建设一座装机容量为6MW的余热电站，运营期限为15年，投资总额不超过9121.52万元人民币。 为便于项目投产后运营管理，保证投资收益的回收，公司根据董事会决议在项目当地设立子公司菲律宾节能公司。目前，项目已建成发电，根据投资方案，该项目资金筹措方式，除公司自有资金外，其余通过“内保外贷”的贷款方式解决。其中需要内保外贷的金额为总投资额的50%即4560.76万元人民币。 根据项目实际执行情况，2014年2月26日经公司第二届董事会第三次会议 审议通过，同意公司为控资子公司SINOMAENERGYCONSERVATION(PHILIPPINES) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.（借款人:中材节能（菲律宾）余热发电有限公 司）在中国银行股份有限公司马尼拉分行（贷款方）贷款提供连带责任保证担保，金额为：USD6,000,000.00（或等值美元其他货币），贷款期限：7年 。2014年4月4日菲律宾节能公司与中国银行股份有限公司马尼拉分行签订贷款合同，贷款总额600万美元，期限为7年，自首次提款日起算。2015年12月15日，提前还款150万美元。 2015年4月28日经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，同意公司为菲律宾节能公司在中国银行股份有限公司马尼拉分行的贷款提供连带责任保证担保，金额为：USD3,000,000.00（或等值美元其他货币），贷款期限：7年。2015年8月2日菲律宾节能公司与中国银行股份有限公司马尼拉分行签订贷款合同，贷款总额300万美元，自首次提款日起算。2015年9月23日，提款238万美元，期限为1年，2016年9月22日到期还款。 截至2016年12月31日，担保金额减至450万美元。 菲律宾节能公司2016年基本财务状况如下： 单位：万元人民币 公司名称 资产总额 负债总额 净资产 净利润 SINOMA ENERGY CONSERVATION (PHILIPPINES) WASTE HEAT 8233 3786 4447 1041 RECOVERY CO., INC.（中材节能 （菲律宾）余热发电有限公司） 3、公司全资、控股子公司均无对外担保。 （二）对2016年度公司与关联方资金往来事项的专项说明 2016年公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。 二、对公司2016年度担保及与关联方资金往来事项的独立意见 （一）对公司2016年度担保事项的独立意见 公司为持股99.99975%的控股子公司菲律宾节能公司提供的贷款连带责任保证担保，是满足公司正常经营业务的需要，是充分、合理和必要的。该担保事项已按相关规定经公司第二届董事会第三次会议、第二届董事会第十二次会议审议通过，审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。被担保人为公司控股子公司，该担保事项有利于公司项目建设，不存在损害公司及股东利益的情形。 （二）对2016年度公司与关联方资金往来事项的独立意见 公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，公司不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）相关规定的情形。 （以下无正文，下页为独立董事签字页） ..s2017~ JJ 10 B