贵人鸟股份有限公司独立董事 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《贵人鸟股份有限公司章程》的有关规定，作为贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，在仔细阅读了包括《贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要在内的本次交易的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见： 1. 本次以发行股份及支付现金方式购买威康健身管理咨询（上海）有限公 司100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。 2. 在本次交易前，本次交易对方与公司及公司关联方均不存在关联关系。 本次交易完成后，交易对方上海威康投资控股有限公司持有的公司股份将超过5%，根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 3. 本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。 4. 本次交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，标的资产的价格均以 具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础确定，股份发行的价格按照法律、法规的规定确定，交易价格合理、公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 5. 公司本次交易的相关事项已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通 过。董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《贵人鸟股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 6. 本次交易完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升，具有持 续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 7. 本次交易的相关事项尚需经公司再次召开董事会予以审议，并经公司股 东大会审议通过、通过国家商务部关于经营者集中的审查及获得中国证监会核准后方可实施。 8. 《贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》就投资者需特别关注的风险作出了特别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“特别风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。 独立董事：林涛 叶林 闫钢军 蔺会杰 2017年3月11日