证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2017-025号 广州海格通信集团股份有限公司 关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年 3月10日，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通 信”或“公司”）召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，决定对本次交易募集配套资金金额、数量、投向等事项进行调整。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或 取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”因此，海格通信对本次交易方 案进行调整，调减募集配套资金，不构成对原交易方案的重大调整。 本次调减募集配套资金属于2016年11月21日召开的2016年第三次临时股 东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。 一、调整前方案 经广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“上市公司”）第四届董事会第五次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买怡创科技40%股权、海通天线10%股权、嘉瑞科技51%股权和驰达飞机53.125%股权，合计作价为110,443.75万元，同时向广州无线电集团、中航期货定增1号资产管理计划（以下简称“中航期货1号资管计划”）、威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）（以下简称“保利科技”）、广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）、共青城智晖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城智晖”）五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）不超过97,580万元，本次募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体方案如下: （一）发行股份及支付现金购买资产方案 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买怡创科技40%股权、海通天 线10%股权、嘉瑞科技51%股权和驰达飞机53.125%股权的对价支付情况如下： 交易对方 拟出售标的 交易对价 支付现金对价支付股份对价支付股份数 标的公司 名称 公司的股权 （万元） （万元） （万元） 量（股） 比例（%） 古苑钦 23.00 41,400.00 - 41,400.00 39,579,349 庄景东 15.00 27,000.00 - 27,000.00 25,812,619 怡创科技 王兵 1.00 1,800.00 - 1,800.00 1,720,841 颜雨青 0.50 900.00 - 900.00 860,420 汪锋 0.50 900.00 - 900.00 860,420 小计 40.00 72,000.00 - 72,000.00 68,833,649 海通天线 姚兴亮 10.00 2,000.00 - 2,000.00 1,912,045 小计 10.00 2,000.00 - 2,000.00 1,912,045 嘉瑞科技 刘珩 51.00 17,850.00 5,355.00 12,495.00 11,945,506 小计 51.00 17,850.00 5,355.00 12,495.00 11,945,506 陶炜 7.8125 5,546.875 - 5,546.875 5,302,939 孟令晖 7.8125 5,546.875 - 5,546.875 5,302,939 航空基金 12.25 2,450.00 2,450.00 - - 柴朝明 7.34375 1,468.75 1,468.75 - - 驰达飞机 国海景恒 6.125 1,225.00 1,225.00 - - 长城嘉信 1号资管 6.125 1,225.00 1,225.00 - - 计划 西商创业 5.65625 1,131.25 1,131.25 - - 小计 53.125 18,593.75 7,500.00 11,093.75 10,605,878 总计 - 110,443.75 12,855.00 97,588.75 93,297,078 （二）本次募集配套资金方案 1、本次募集配套资金的认购方、认购金额及认购股数 本次交易，上市公司拟分别向特定对象广州无线电集团、中航期货1号资管 计划、保利科技、广州证券以及共青城智晖非公开发行股份募集配套资金不超过97,580万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。具体情况如下：拟募集配套资金 序号 拟发行对象 金额（万元） 股份（股） 1 广州无线电集团 37,580.00 35,927,342 2 中航期货1号资管计划 20,000.00 19,120,458 3 保利科技 15,000.00 14,340,344 4 广州证券 15,000.00 14,340,344 5 共青城智晖 10,000.00 9,560,229 合计 97,580.00 93,288,717 2、本次募集配套资金的用途 本次募集配套资金的用途如下： 序号 项目 拟投入募集资金（万元） 1 支付本次交易现金对价 12,855.00 2 怡创科技研发中心建设项目 9,196.00 3 怡创科技一体化通信服务云平台建设项目 29,171.00 4 怡创科技区域营销中心建设项目 20,204.00 5 海通天线军用通信和卫星导航类天线产品生产 5,339.00 线改扩建项目 6 海通天线研发中心建设项目 3,990.00 7 优盛航空零部件生产及装配基地建设项目 14,100.00 8 本次交易中介机构相关费用 2,725.00 合计 97,580.00 二、调整后方案 经海格通信第四届董事会第十四次会议批准，海格通信对前述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行了进行调整，调减募集配套资金，调整后的募集配套资金方案如下： （一）本次募集配套资金的认购方、认购金额及认购股数 本次交易，上市公司拟分别向特定对象广州无线电集团、中航期货1号资管 计划、保利科技、广州证券以及共青城智晖非公开发行股份募集配套资金不超过88,251万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。具体情况如下：拟募集配套资金 序号 拟发行对象 金额（万元） 股份（股） 1 广州无线电集团 33,987.2157 32,492,558 2 中航期货1号资管计划 18,087.9278 17,292,474 3 保利科技 13,565.9464 12,969,356 4 广州证券 13,565.9464 12,969,356 5 共青城智晖 9,043.9629 8,646,236 合计 88,250.9992 84,369,980 （二）本次募集配套资金的用途 本次募集配套资金的用途如下： 序号 项目 拟投入募集资金（万元） 1 支付本次交易现金对价 12,855.00 2 怡创科技研发中心建设项目 9,196.00 3 怡创科技一体化通信服务云平台建设项目 29,171.00 4 怡创科技区域营销中心建设项目 20,204.00 5 优盛航空零部件生产及装配基地建设项目 14,100.00 6 本次交易中介机构相关费用 2,725.00 合计 88,251.00 （三）其他 除上述外，海格通信第四届董事会第五次会议和2016 年第三次临时股东大 会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中“（二）本次发行股份及支付现金购买资产”项下的本次交易的其他内容维持不变。 三、 独立董事意见 1、根据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日公布的《上市公司监 管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，本次调整不构成对本次重组方案的重大调整。根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决定的事项范围之内。根据以上情况，本次调整募集配套资金方案事项无须提交公司股东大会审议。 2、公司根据本次调整具体方案制订的《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要，内容和形式符合法律法规及中国证监会的有关监管要求。 3、本次董事会会议召集、召开、表决程序符合有关法律法规和《章程》的规定，会议合法、有效。 四、 中介机构意见 （一） 财务顾问意见 广发证券股份有限公司认为：海格通信调减本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原资产重组方案的重大调整。 （二）律师意见 北京市中伦律师事务所律师认为： （1）根据海格通信2016年第三次临时股东大会的授权，本次调整在海格通 信股东大会授权董事会决定的事项范围之内，因此本次调整无须提交海格通信股东大会审议。 （2）根据中国证券监督管理委员会 2015年 9月 18 日《上市公司监管法 律法规常见问题与解答修订汇编》关于“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”的规定，本次调整不构成对本次交易方案的重大调整。 五、 备查文件 1、 公司第四届董事会第十四次会议决议； 2、 公司第四届监事会第六次会议决议； 3、公司独立董事关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的独立意见； 4、《北京市中伦律师事务所关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》； 5、《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司调整发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案之独立财务顾问意见》。 特此公告。 广州海格通信集团股份有限公司 董事会 2017年 3月 10日