股票代码：002742 股票简称：三圣股份 公告编号：2017-019号 重庆三圣实业股份有限公司 关于收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司60%股权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月12日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司60%股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司以人民币53,800万元收购除潘先文先生外的重庆市春瑞医药化工股份有限公司（以下简称“春瑞医化”）全体自然人股东郝廷艳先生、杨兴志先生、胡奎先生、胡家弟先生、郝廷革先生等182人合计持有的春瑞医化60%股权。交易完成后，公司直接和间接持有春瑞医化72%股权。 对于本次交易，春瑞医化主要股东郝廷艳先生、杨兴志先生、潘先文先生共3名利润承诺人（合计持股39.3193%）向公司作出利润承诺与保证：春瑞医化2017年度扣除非经常性损益后的净利润应不少于人民币6,200万元。 由于本次交易对方之一的杨兴志先生为公司原董事（于2017年2月离职），交易的利润承诺人之一潘先文先生为公司董事长及控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，杨兴志先生、潘先文先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。董事会在审议时，关联董事潘先文先生回避了表决。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易事项尚须获得公司股东大会的批准。股东大会在审议该关联交易议案时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方基本情况 潘先文先生：公司董事长、控股股东，截止本公告日持有公司股份107,861,285股，占公司总股本的49.94%。 杨兴志先生：公司原董事（于2017年2月离职），截止本公告日持有公司股份961,875股，占公司总股本的0.45%。 三、标的公司的基本情况 （一）概况 名称：重庆市春瑞医药化工股份有限公司 住所：重庆市渝北区洛碛镇洛西路44号 法定代表人：郝廷艳 注册资本：9000万元 成立日期：1979年10月14日 经营范围：制造，销售：盐酸普鲁卡因，甲醇钠，对硝基苯甲酸，氯化锶，苯佐卡因,赤血盐钾,对氯苯甲酸，N.N′-二苄基乙二胺二乙酸盐（DBED），１－对硝基苯基２－氨基－１.3－丙二醇（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 股权结构： 序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例 1 郝廷艳 18,237,306 20.2637% 2 杨兴志 11,700,000 13.0000% 3 重庆三圣投资有限公司 10,800,000 12.0000% 4 胡奎 5,776,280 6.4181% 5 潘先文 5,450,000 6.0556% 6 胡家弟 1,688,867 1.8765% 7 郝廷革 1,654,996 1.8389% 8 白和伦 722,041 0.8023% 9 郝晓兰 813,330 0.9037% 10 邓柏林 612,426 0.6805% 11 廖梅 139,440 0.1549% 12 杨海波 411,794 0.4575% 13 廖祖彪 1,352,416 1.5027% 14 朱泽文 842,041 0.9356% 15 肖乾宝 19,821 0.0220% 16 龚强 28,316 0.0315% 17 黄瑜 39,643 0.0440% 18 廖鸿建等167名自然人 29,711,283 33.0125% 春瑞医化的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项的情形，亦不存在查封、冻结等司法措施等。 （二）主要财务数据 根据具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕8-12号《审计报告》，春瑞医化最近一年及最近一期主要财务数据如下： 2017年1月 2016年度 营业收入 28,559,261.43 320,889,932.00 净利润 2,804,653.00 57,002,068.59 扣除非经常性损益后 2,543,131.39 54,712,174.05 的净利润 2017年1月末 2016年末 总资产 529,639,682.41 530,713,008.78 总负债 100,938,668.40 84,116,647.77 净资产 428,701,014.01 446,596,361.01 四、交易的定价政策及定价依据 根据具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字〔2017〕第0184号《重庆三圣实业股份有限公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司部分股权所涉及的重庆市春瑞医药化工股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，春瑞医化于评估基准日2017年1月31日采用收益法估值后的股东全部权益价值的评估值为89,724.93万元。 基于春瑞医化全部股东权益于评估基准日的上述评估价值，经各方协商一致，同意标的股权的交易价格为53,800万元（含税）。 五、交易协议的主要内容 甲方：郝廷艳、杨兴志、胡奎、郝廷革、白和伦、郝晓兰、邓柏林、廖梅、杨海波、廖祖彪、朱泽文、胡家弟、肖乾宝、龚强、黄瑜等182名春瑞医化自然人股东 乙方：重庆三圣实业股份有限公司 1、双方同意，本次交易的标的股权为甲方合计持有的春瑞医化60%股权，合计股份数5,400万股。 2、甲方同意根据本协议约定将其共同持有的春瑞医化60%股权（合计股份数5,400万股）转让给乙方，乙方同意根据本协议约定受让该等股权（合计股份数5,400万股）。 3、本次交易完成后，春瑞医化将变更为有限责任公司，其届时的股权结构如下： 序号 股东 出资额（元） 持股比例 1 重庆三圣实业 54,000,000 60.0000% 股份有限公司 2 重庆三圣投资 10,800,000 12.0000% 有限公司 3 郝廷艳 10,750,000 11.9444% 4 杨兴志 9,000,000 10.0000% 5 潘先文 5,450,000 6.0556% 合计 90,000,000 100% 4、本次交易的对价 4.1根据《评估报告》所载之评估结果，双方同意并确认春瑞医化全部股东权益于评估基准日的评估价值为89,724.93万元。 4.2基于春瑞医化全部股东权益于评估基准日的上述评估价值，双方同意标的股权的对价为53,800万元（含税），即乙方就本次交易应向甲方支付的股权转让款总额为53,800万元（大写：人民币伍亿叁仟捌佰万元）。乙方根据甲方各股东于本协议签署日各自的持股数，以货币（人民币）方式向甲方各股东支付股权转让款。 5、股权转让款的支付 5.1交割完成后30个工作日内，乙方应向甲方各股东支付的股权转让款53,800万元（含税）。 5.2乙方可以银行转账、银行汇款、支票、现金等方式向甲方支付股权转让款。 6、双方同意，本协议生效后的第1个工作日为标的股权的交割日。自交割日起，乙方享有标的股权的相关权利，并承担相应的义务。 7、股权过户 7.1标的股权中除郝廷艳、胡奎、郝廷革、白和伦、郝晓兰、邓柏林、廖梅、杨海波、廖祖彪等9人持有的21.0778%股权（合计股份数18,970,029股）以外，甲方应保证在本协议生效后3个工作日内将标的股权中的其余38.9222%股权（合计股份数35,029,971股）全部变更至乙方名下，并促使和保证春瑞医化完成与该等股权相关的变更登记（备案）手续。此后，甲方应促使和保证春瑞医化尽快变更为有限责任公司。 7.2在本协议生效后30个工作日内，甲方应促使和确保标的股权全部变更至乙方名下，且春瑞医化完成相关的变更登记（备案）手续。 8、双方同意，自基准日至交割日之间，标的股权产生的损益由乙方享有或承担。 9、甲方各股东中郝廷艳、杨兴志和春瑞医化股东潘先文应共同向乙方承诺：春瑞医化2017年度扣除非经常性损益后的净利润应不少于6,200万元。郝廷艳、杨兴志和潘先文应就上述利润承诺及补偿事项共同与乙方签订《利润承诺和补偿协议》。 10、竞业禁止 10.1鉴于乙方按本协议约定条件受让标的股权，甲方各股东中郝廷艳、杨兴志、胡奎、郝廷革、白和伦、郝晓兰、邓柏林、廖梅、杨海波、廖祖彪、朱泽文、胡家弟、肖乾宝、龚强、黄瑜等15人不可撤销地分别及共同向乙方承诺： 在春瑞医化任职期间以及离职后两年内，未经乙方书面同意，不自营或投资与乙方及其子公司或/和春瑞医化及其子公司有竞争关系的企业、经济组织或业务，不帮助他人经营或投资与乙方及其子公司或/和春瑞医化及其子公司有竞争关系的企业、经济组织或业务，不在其他与乙方及其子公司或/和春瑞医化及其子公司有竞争关系的企业或经济组织任职或兼职。 10.2若甲方各股东中郝廷艳、杨兴志、胡奎、郝廷革、白和伦、郝晓兰、邓柏林、廖梅、杨海波、廖祖彪、朱泽文、胡家弟、肖乾宝、龚强、黄瑜中的任何一方违反上述竞业禁止承诺，违约方应按其在本次交易中取得的股权转让款的50%向乙方支付违约金，并赔偿乙方及其下属子公司、春瑞医化及其下属子公司因此遭受或产生的任何损失或开支。 11、本协议经双方共同签署后成立，于以下条件全部成就后即生效： （1）本协议已经甲方和乙方共同签署； （2）本次交易已经乙方股东大会批准。 六、涉及关联交易的其他安排 交易对方之一的郝廷艳先生被公司控股股东潘先文先生提名推荐为公司补选董事候选人，并提交公司股东大会审议选举。 七、交易的目的和对公司的影响 本次交易符合公司多元化战略发展的需要，在做强、做优、做精第一产业链基础上，着力发展第二产业链医药制药板块，通过并购重组逐步形成以中间体原料药为基础，以制剂为核心的医药制药产业链。通过本次交易，公司将形成新业务及利润增长点，并为公司长期发展注入新活力，有利于优化公司业务结构，增强公司持续发展能力，提升公司综合盈利水平。交易完成后，公司对春瑞医化直接和间接持股比例为72%，其将纳入公司合并报表范围，将会对公司本年度及未来财务状况和经营成果产生积极影响。 八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至本公告披露日，公司与杨兴志先生、潘先文先生未发生过交易。 九、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事事前认可意见如下：本次交易行为将构成关联交易，公司应当严格按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务。董事会和股东大会在审议本次交易时，关联董事和股东应依法回避表决。公司提供的与本次交易有关的资料详实充分，有助于董事会做出理性科学的决策。本次交易符合公司的发展战略，收购后，春瑞医化将纳入公司合并报表范围，将会对公司本年度及未来财务状况和经营成果产生积极影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。综上，我们同意将本次关联交易提交公司董事会审议。 公司独立董事发表的独立意见如下：本次关联交易以具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司的评估结果为作价参考，定价合理、公平，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性。通过本次交易，公司将形成新业务及利润增长点，有利于优化公司业务结构，增强公司持续发展能力，提升公司综合盈利水平，对公司本年度及未来财务状况和经营成果将产生积极影响。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。我们同意本关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交公司股东大会审议。 十、保荐机构核查意见 经核查，申万宏源证券认为：上述关联交易已经三圣股份第三届董事会第十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事已对上述关联交易事项出具独立意见，三圣股份上述关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；关联交易价格系根据市场价格为依据确认，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，且该项关联交易有利于三圣股份未来的发展。该项关联交易尚需股东大会批准，申万宏源证券对上述关联交易无异议。 十、备查文件 1、重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议。 2、重庆三圣实业股份有限公司独立董事的事前认可意见和独立意见。 3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆三圣实业股份有限公司关联交易的核查意见。 特此公告。 重庆三圣实业股份有限公司董事会 2017年3月13日