证券代码：300266 证券简称：兴源环境 公告编号：2016-074 兴源环境科技股份有限公司 关于参与设立产业并购基金及关联交易的公告 本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2016年8月26日，兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”、“兴源环境”、“乙方1”）第三届董事会第七次会议审议通过《关于参与设立产业并购基金及关联交易的议案》，公司及兴源控股有限公司（以下简称“兴源控股”、“乙方2”）与杭州礼瀚投资管理有限公司（以下简称“礼瀚投资”、“甲方1”）及杭州壹舟投资管理有限公司（以下简称“壹舟投资”、“甲方2”）共同发起设立环保产业基金（以下简称“基金”），该基金采用有限合伙企业制模式，礼瀚投资、壹舟投资作为其中有限合伙企业普通合伙人（双GP），承担有限合伙企业日常经营管理义务，由乙方担任有限合伙人（LP）出资并承担相应权利义务。 有限合伙企业规模不低于300,000万元，首期规模不低于180,000万元，兴源环境作为LP1, 兴源控股作为LP2，分别认缴出资30,000万元及20,000万元；其余资金作为LP3认缴出资130,000万元。各方一致同意后，各合伙人可根据基金投资情况按比例追加投资。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，由于本次交易涉及公司控股股东兴源控股及其控制的壹舟投资，因而构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项需提交公司股东大会审议，关联股东兴源控股、韩肖芳女士应在股东大会上对该事项回避表决。 一、合伙人基本情况 1、杭州礼瀚投资管理有限公司 住所：上城区甘水巷150号109室 公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资） 法人代表：单吉军 成立日期：2012年06月18日 注册资本：1000万元 控股股东：上海银叶投资有限公司 (上海银叶投资有限公司注册资本8400万元，由上海恒淳投资管理中心（有限合伙）、上海银叶资产管理中心（有限合伙）、上海煦跃投资管理中心（有限合伙）和北京恒丰金泰投资有限公司共同出资成立） 经营范围：服务：投资管理、投资咨询、经济信息咨询（除证券、期货及商品中介），企业管理咨询，企业形象策划，会展会务服务。 2、杭州壹舟投资管理有限公司 住所：上城区元帅庙后88号162室 公司类型：有限责任公司(法人独资) 法人代表：周立武 成立日期：2016年8月12日 注册资本: 1000万元 控股股东：兴源控股有限公司 (实际控制人：周立武、韩肖芳夫妇） 经营范围：服务：投资管理，实业投资，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），经济信息咨询（除商品中介），企业管理咨询，企业形象策划（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 3、兴源控股有限公司 住所：杭州市余杭区良渚街道中潘塘村 公司类型：有限责任公司 法人代表：周立武 成立日期：:2008年09月19日 注册资本：5000万元 股东、实际控制人：周立武、韩肖芳夫妇 经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，经济信息咨询（除证券期货信息），商务咨询，投资咨询（涉及前置审批的除外），企业营销策划，企业形象策划；电子技术、机械技术开发及技术服务；建材，化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品），五金配件，初级食用农产品（除食品、药品），机械设备，电子产品（除电子出版物），纺织品销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）。 （依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 二、关联关系或其他利益关系说明 公司控股股东为兴源控股有限公司，公司实际控制人为周立武、韩肖芳夫妇；壹舟投资是兴源控股的独资子公司，实际控制人为周立武、韩肖芳夫妇；本次交易构成关联交易。 礼瀚投资与公司不存在关联关系或利益安排。 截止本公告日,兴源控股、壹舟投资与公司均未发生其他各类关联交易。 三、基金的基本情况 1、基金名称：XXXX合伙企业（有限合伙）（具体名称以工商核准为准）2、基金规模：规模不低于300,000万元，首期规模不低于180,000万元3、组织形式：采用有限合伙企业制模式，礼瀚投资、壹舟投资作为其中有限合伙企业普通合伙人（双GP），承担有限合伙企业日常经营管理义务，由兴源环境、兴源控股担任有限合伙人出资并承担相应权利义务。 4、出资方式、出资进度 基金采用承诺出资额机制，基金投资人根据项目进度逐步出资到位，首笔出资最迟不晚于首个项目要求到位时间。其中：乙方1兴源环境负责出资30,000万元，乙方2兴源控股出资20,000万元，由其他有限合伙人出资130,000万元。 本基金不进行分级设置，各出资人按其实缴出资比例承担有限合伙企业风险或分享合伙企业收益。 5、存续期间及退出机制 存续期间： （1）基金以合伙企业的形式存续，由礼瀚投资、壹舟投资作为普通合伙人及基金发起方。 （2）在初始规模的基础上，各方均可根据各自情况，向基金追加投资额度，或者收购基金中其他合伙人额度。 （3）基金每年须聘请会计师事务所进行财务审计。 退出机制： 基金投资形成的股权、债权可以通过IPO、股权转让、权益转让、并购、原股东回购、债务人偿还及清算等多种方式退出。 6、投资期限 本基金合伙企业存续期不超过5年，其中前3年为投资期，后2年为管理退出期。基金采用逐步退出方式，退出期限以合伙企业投资标的退出时间为准，本基金实现退出后二十个工作日内完成基金投资人的收益及本金分配（如有亏损亦按各方约定承担）。到期后经全体合伙人协商一致同意，可延长一年。 7、投资方向 基金将最终投资于环保产业，其中将定向投资于固废综合利用、危废处理等与上市公司相关领域为主要的投资方向，包括但不限于上述行业细分领域的技术、工程、装备制造企业。 四、投资基金的管理模式 1、基金开展具体投资管理业务时，由礼瀚投资承担管理人工作职责，负责合伙企业的日常运营、组建管理团队、投资标的战略规划、行业研究分析、资源整合优化等；由壹舟投资负责日常投资经营管理实务，投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理及投资项目退出等工作；公司及兴源控股协助基金业务的开展、管理，并提供帮助和支持。 2、对于基金的对外投资，须基金投资与退出决策委员会（以下称“投决会”）审议和表决。双方共同负责：（1）投资方案研究探讨；（2）投资过程中行业尽职调查、财务评估、并购方案设计。 3、基金投决会负责对基金项目投资与退出事项做出决策。该决策委员会由五名委员组成，其中甲方提名三名委员，乙方提名两名委员。对于投决会所议事项，有表决权的成员一人一票，对于项目投资和项目退出的表决，均须2/3委员及以上通过方可生效。根据产业基金具体情况，甲方和乙方将共同制定相应的《基金投资与退出决策委员会议事规则》，并经本协议各方书面同意。 4、基金收益及本金分配顺序 基金收益扣除相关税费后年化收益率超过参考收益时，普通合伙人（GP）提取超额收益部分的20%作为业绩奖励；基金的年化收益率未达到参考收益时，普通合伙人不再提取超额业绩奖励。具体业绩奖励的计算及参考收益以基金的《合伙协议》约定为准。具体分配原则与顺序如下： （1）支付有限合伙相关的税金、固定管理费等费用； （2）支付有限合伙人实缴出资本金； （3）支付有限合伙人实缴出资参考收益； （4）支付普通合伙人作为本基金管理人的超额业绩奖励； （5）经前述1至4项分配后仍有剩余收益的，则为剩余收益。剩余收益分配按照公允的市场价格原则以各方签订的《合伙协议》为准。 五、对上市公司的影响和存在的风险 本次投资设立产业基金是公司发展模式的探索创新，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，为公司持续、快速、健康发展提供保障，加强和提升公司的整体实力。 本次参与设立合伙企业，可能受行业周期、投资标的、交易方案、并购整合不确定性等多种因素影响，将面临不能实现预期效益的风险。 敬请各位投资者予以关注，注意投资风险。 六、其他说明 公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。 七、独立董事事前认可和独立意见 经认真审核相关事项，独立董事发表了事前认可的意见，并发表独立意见如下：此次公司与关联方共同发起设立产业基金，有利于公司实现内生式增长和外延式发展，实现产业资本和金融资本相结合，增强公司可持续发展能力，并遵循自愿平等原则，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。综上，同意公司与关联方联合发起设立产业基金。 八、备查文件 1、第三届董事会第七次会议决议 2、第三届监事会第四次会议决议 3、独立董事事前认可意见 4、独立董事关于相关事项的独立意见 特此公告。 兴源环境科技股份有限公司董事会 2016年8月26日