东方花旗证券有限公司 关于 浙江东晶电子股份有限公司 重大资产出售 2016年度持续督导意见 独立财务顾问:东方花旗证券有限公司 签署日期：2017年3月 声明 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任浙江东晶电子股份有限公司（以下简称“东晶电子”“本公司”）本次重大资产出售的独立财务顾问，就该事项向浙江东晶电子股份有限公司全体股东提供独立意见。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并出具持续督导意见。 1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。 3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 目录 声明......1 目录......2 释义......3 正文......5 一、交易资产的交付或者过户情况......5 二、交易各方当事人承诺的履行情况......5 三、盈利预测的实现情况......6 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......6 五、公司治理结构与运行情况......7 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......10 释义 除非另有说明，以下简称在本督导意见中的含义如下： 简称 释义 1、基本术语 本督导意见、本持续督 《东方花旗证券有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司重大 导意见 资产出售2016年度持续督导意见》 东晶电子、上市公司、 浙江东晶电子股份有限公司 公司、本公司 重组报告书 《浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修 订稿）》 标的公司 黄山市东晶光电科技有限公司、东晶锐康晶体（成都）有限公司 出售标的、标的资产 黄山市东晶光电科技有限公司100%股权、东晶锐康晶体（成都） 有限公司80%股权 交易对方、中基投资 中基投资管理有限责任公司 本次交易、本次重组、 东晶电子将标的资产出售给中基投资的交易 本次重大资产重组 过渡期、过渡期间 自本次交易评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交 割日当日）止的期间 《东晶电子金华有限公司与中基投资管理有限责任公司关于黄 《股权转让协议》 山市东晶光电科技有限公司之股权转让协议》、《浙江东晶电子股 份有限公司与中基投资管理有限责任公司关于东晶锐康晶体（成 都）有限公司之股权转让协议》 审计基准日、评估基准 2016年3月31日 日 《资产评估报告》 本次重组中，中天华出具的标的公司的“中天华资评报字[2016] 第1344号”和“中天华资评报字[2016]第1345号”评估报告 本次重组中，立信会计师事务所出具的标的公司两年及一期的审 《标的公司审计报告》 计报告，即“信会师报字[2016]第610607号”和“信会师报字[2016] 第610608号”《审计报告》 《备考财务报表审阅 本次重组中，立信会计师事务所出具的“信会师报字[2016]第 报告》 610606号”审阅报告 《上市公司审计报告》 本次重组中，立信会计师事务所出具的上市公司一年及一期“信 会师报字[2016]第610579号”《审计报告》 证监会、中国证监会 中国证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 浙江证监局 中国证券监督管理委员会浙江监管局 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则26号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上 市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》 法律法规 截至本核查意见签署之日，中国已经正式公布并实施且未被废止 的法律、法规、规章和规范性法律文件 企业会计准则、会计准 中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》 则 及后续修订、新颁布 报告期、近两年一期、 2014年、2015年及2016年1-3月 近两年及一期 元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元 2、相关公司及中介机构简称 公司、上市公司、东晶 浙江东晶电子股份有限公司 电子 黄山光电 黄山市东晶光电科技有限公司 东晶金华 东晶电子金华有限公司 成都锐康 东晶锐康晶体（成都）有限公司 独立财务顾问、东方花 东方花旗证券有限公司 旗证券 立信 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中天华 北京中天华资产评估有限责任公司 锦天城 上海市锦天城律师事务所 注：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。 正文 2016年7月27日，上市公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议并 通过了《浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关议案。 2016年8月12日，上市公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了关 于公司重大资产出售的相关议案。2016年12月8日，上市公司公告了《浙江东 晶电子股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》。 东方花旗证券有限公司担任东晶电子重大资产出售的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，现将相关事项的督导发表如下意见： 一、交易资产的交付或者过户情况 2016年10月18日，经成都市工商行政管理局核准，标的公司成都锐康完 成了减资和股权转让的工商变更事宜，公司领取了变更后的新的营业执照。2016年12月2日，成都市投资促进委员会向成都锐康发放了《外商投资企业变更备案回执》，成都锐康完成了外商投资企业变更备案。成都锐康80%股权过户已至中基投资名下。 2016年11月2日，标的资产黄山光电100%股权的过户事宜获得了黄山市 工商行政管理局的核准并完成了相关工商变更登记手续，黄山光电过户至中基投资名下。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产出售涉及的相关资产过户手续已经履行完毕。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 经本独立财务顾问核查：截至本持续督导意见出具日，交易各方就本次交易做出的相关承诺均得到履行，未出现违背承诺的情况。 三、盈利预测的实现情况 东晶电子本次重大资产出售不涉及盈利预测。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 东晶电子主营石英晶体元器件生产和销售，主要产品为谐振器、振荡器，最近几年拓展业务开始涉足蓝宝石领域。 报告期内，石英晶体元器件产品市场竞争激烈程度加大，蓝宝石市场产能过剩，导致产品销售情况不容乐观；另一方面，公司近年持续较大投入的固定资产建设，导致公司固定摊销费用较大，公司财务成本也居高不下。为摆脱业绩亏损局面，公司一方面在主营业务领域积极采取应对措施，坚持贯彻实施业务集中战略，加大市场开发力度，积极配合客户开发新产品，同时进行人员及部门的优化整合，提升人力资源管理水平；另一方面公司根据实际情况，出售了部分子公司股权，通过内部资产结构调整，剥离低效资产，进一步集中主业、提升持续经营能力，为未来公司开展产业转型打下坚实的基础。 2016年全年公司实现营业收入25,716.70万元，比上年同期下降23.87%；实 现归属于母公司净利润1,619.67万元，报告期内成功实现扭亏。截至2016年12 月31日，公司总资产为66,033.46万元，比上年同期下降52.29%；归属于母公 司所有者权益为45,889.13万元，比上年同期增长3.66%。 2016年度公司实施的经营举措具体如下： 1、出售子公司股权 为实现扭亏为盈的目标，公司于2016年度完成了对主营蓝宝石业务的黄山 光电和主营石英晶体元器件的成都锐康的重大资产出售工作，从而使上述两个主要亏损资产被剥离出上市公司。 2、优化产品结构，确保公司传统优势业务 2016年，公司紧紧围绕核心竞争力，采取集中策略，不盲目追求收入规模， 求强求精，集中资源维持发展优势业务。 3、市场拓展和产品研发 2016 年，公司继续维护和拓展谐振器、振荡器等石英晶体元器件主营业务 市场。同时，公司通过研发、设计等手段实现产品功能的升级换代、提高产品可靠性、降低产品成本，进而形成差异化竞争的优势，为产品销售奠定坚实基础。 4、做好人员优化，提升人力资源管理水平 首先，依据业务规划，在保障核心人才的前提下对人员数量进行相应调整；其次，随着业务结构调整，进行人力资源结构匹配，以确保在人员数量减少的同时保证业务顺利开展和完成；再者，依据年度战略方针及重点工作内容，调整和确定管理层考核内容，以绩效导向来推进年度目标的实现。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售交易使上市公司能够回笼资金加大对公司主业的投资力度，更有利于上市公司石英晶体元器件主业的发展，符合公司重新聚焦石英晶体元器件主业的的发展策略；同时，从财务状况和盈利能力方面，东晶电子本次出售黄山光电和成都锐康股权增加了上市公司投资收益，使上市公司实现了扭亏为盈，提高了上市公司的偿债能力，有效改善了上市公司的现金流状况。 五、公司治理结构与运行情况 本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。 在本次交易期间，上市公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。 1、实际控制人变更情况 本督导期内，公司实际控制人发生了变更。 2016年11月29日，上市公司实际控制人李庆跃、股东吴宗泽、池旭明、 俞尚东等4名自然人与宁波梅山保税港区蓝海投控投资管理中心（有限合伙）（以 下简称“蓝海投控”）签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，约定李庆跃、吴宗泽、池旭明、俞尚东先生将其所合计持有的公司5.03%股权转让给蓝海投控，同时，通过表决权委托的方式，将其合计持有的公司剩余 15.08%对应的表决权全部不可撤销地委托给蓝海投控。 2016年12月19日，本次股份转让完成过户登记手续，并取得中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。鉴于本次股份转让的过户登记已完成且《表决权委托协议》已生效，蓝海投控通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有公司表决权比例达到 20.11%，成为公司拥有单一表决权比例最大的股东，公司控股股东变更为蓝海投控，实际控制人变更为苏思通。 2、董事、监事、高级管理人员的变动情况 本督导期内，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下： 2016年8月12日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过同 意李庆跃先生、吴宗泽先生、周宏斌先生、陈冬尔女士、池旭明先生、俞尚东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，原董事金良荣先生自第五届董事会成员经股东大会审议通过后，不再担任公司董事职务；同意徐杰震先生、袁琳女士、张立艳女士为公司第五届董事会独立董事候选人，原独立董事周亚力先生、吴雄伟先生自第五届董事会成员经股东大会审议通过后，不再担任公司独立董事职务，也不在公司担任其他任何职务。 2016年8月12日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过同 意提名郭雄伟先生、钱建昀先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，原监事方琳女士自第五届监事会成员经股东大会审议通过后，不再担任公司监事职务。 2016年8月29日，上市公司召开2016年第六次临时股东大会审议通过了 上述董事、监事的任命。 2016年8月29日，上市公司召开第五届董事会第一次会议审议通过了任命 李庆跃为董事长、总经理，吴宗泽为副总经理，楼金萍为财务总监，陈冬尔为董事会秘书，吴海虹为内审负责人，黄文�h为证券事务代表的相关议案。 2016年12月29日，上市公司董事会收到公司董事俞尚东先生提交的书面 辞职报告，俞尚东先生因个人原因申请辞去董事职务。2017年1月9日上市公 司董事会收到公司董事吴宗泽先生、池旭明先生提交的书面辞职报告，吴宗泽先生因个人原因申请辞去董事、董事会提名委员会委员、副总经理职务，池旭明先生因个人原因申请辞去董事、董事会薪酬与考核委员会委员职务。2017年1月16 日上市公司董事会分别收到公司独立董事袁琳女士、独立董事张立艳女士的书面辞职报告，袁琳女士因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会主任委员的职务，张立艳女士因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员的职务。 2017年1月19日，上市公司召开第五届董事会第四次会议审议通过同意提 名王皓先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名巢序先生、梁华权先生为公司第五届董事会独立董事候选人。 2017年2月9日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了上 述非独立董事及独立董事的任命。 2017年2月，上市公司董事会收到了公司董事、董事会秘书陈冬尔女士提 交的书面辞职报告，由于工作需要，辞去公司董事会秘书、董事会审计委员会委员职务，辞职后将继续担任公司董事一职。 2017年2月14日，上市公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关 于董事会秘书变更的议案》决定聘任彭敏女士为公司董事会秘书。 经核查，本独立财务顾问认为：东晶电子积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。公司实际控制人、董事、高级管理人员的调整情况符合相关法律、法规的规定。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产出售方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售2016年度持续督导意见》之签字盖章页） 项目主办人： 王宽 陈磊 东方花旗证券有限公司 2017年3月13日