证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2017-012 中国国际航空股份有限公司 非公开发行A股股票结果暨股本变动公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要提示： 1、发行数量：1,440,064,181股人民币普通股（A股） 2、发行价格：7.79元/股 3、发行对象配售数量和限售期 序号 认购对象 配售数量（股） 限售期（月） 1 中国航空集团公司 513,478,818 36 2 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 231,065,468 12 3 中原股权投资管理有限公司 256,739,409 12 4 中国航空油料集团公司 385,109,114 12 5 财通基金管理有限公司 15,147,625 12 6 兴业财富资产管理有限公司 12,849,807 12 7 汇安基金管理有限责任公司 12,836,970 12 8 易方达基金管理有限公司 12,836,970 12 合计 1,440,064,181 - 4、预计上市时间：本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）新增股份已于2017年3月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，中国航空集团公司认购的股份自发行结束之日（2017年3月10日）起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2020年3月10日（如非交易日则顺延，下同），其他认购对象认购的股份自发行结束之日（2017年3月10日）起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2018年3月10日（如非交易日则顺延，下同）。 5、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、公司于2015年7月27日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。 2、公司于2015年12月11日召开第四届董事会第二十五次会议，依据客观情况对本次发行相关事项进行调整，并审议通过了调整后的本次发行相关议案。 3、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于2016年1月22日出具《关于中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权〔2016〕53号），同意本次发行的方案。 4、公司于2016年1月26日召开2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会及2016年第一次H股类别股东会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行工作相关事宜。 5、公司于2016年7月23日发布了《中国国际航空股份有限公司关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行A股股票发行价格和发行数量的公告》，本次发行的发行价格在公司2015年度利润分配方案实施后调整为不低于7.79元/股，本次发行的发行数量调整为不超过1,540,436,456股（含1,540,436,456股），中国航空集团公司认购本次发行股票的数量调整为不超过513,478,818股（含513,478,818股）。 6、公司于2016年10月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2026号），该批复核准公司非公开发行不超过1,540,436,456股股票。该批复自核准发行之日起6个月内有效。 7、公司于2016年12月2日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》及《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理非公开发行A股股票工作相关事宜有效期的议案》（以下简称“《授权有效期延长议案》”），本次发行决议有效期延长至2017年4月30日，本次发行授权有效期延长至2017年第一次临时股东大会审议通过《授权有效期延长议案》之日起十二个月，原授权范围不变。 8、公司于2017年1月23日召开2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会及2017年第一次H股类别股东会，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》及《授权有效期延长议案》，本次发行决议有效期延长至2017年4月30日，本次发行授权有效期延长至2017年第一次临时股东大会审议通过《授权有效期延长议案》之日起十二个月，原授权范围不变。 （二）本次发行情况 1、股票类型：人民币普通股（A股） 2、股票数量：1,440,064,181股 3、股票面值：人民币1元 4、发行价格：7.79元/股 5、募集资金总额：人民币11,218,099,969.99元 6、发行费用：人民币17,681,498.93元 7、募集资金净额：人民币11,200,418,471.06元 8、保荐机构：中信建投证券股份有限公司 9、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 2017年3月2日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字（2017）1021号《验资报告》，截至2017年3月1日止，保荐机构已收到本次发行的认购对象缴存的认购资金共计人民币11,218,099,969.99元。 2017年3月2日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振验字第1700304号《验资报告》，截至2017年3月2日止，公司募集资金总额为11,218,099,969.99元，该款项由保荐机构扣除承销保荐费后将剩余募集资金于2017年3月2日汇入公司指定的本次募集资金专户内。本次发行累计发生承销保荐费和其他发行费用共计人民币17,681,498.93元，扣减相关增值税进项税额（暂估）人民币955,607.91元后，本次发行费用净额为人民币16,725,891.02元。扣除上述发行费用净额后，本次发行计入实收资本人民币1,440,064,181.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币9,761,309,897.97元。 2、股权登记情况 2017年3月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行股票的登记托管手续。 （四）保荐机构、联席主承销商和公司律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 1、保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见。 本次发行的保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见如下： （1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； （2）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司本次发行的发行过程合法、有效； （3）本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合公司股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； （4）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 2、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见。 北京德恒律师事务所认为：本次发行已经依法取得了全部必要的授权和批准。 公司本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购报价单》、缴款通知书，以及公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规和规范性文件的强制性规定，内容合法、有效。 本次发行的发行对象具备合法的主体资格。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 序号 发行对象 配售股数（股）限售期（月） 预计上市流通日（注） 1 中国航空集团公司 513,478,818 36 2020-03-10 2 中国国有企业结构调整基金 231,065,468 12 2018-03-10 股份有限公司 3 中原股权投资管理有限公司 256,739,409 12 2018-03-10 4 中国航空油料集团公司 385,109,114 12 2018-03-10 5 财通基金管理有限公司 15,147,625 12 2018-03-10 6 兴业财富资产管理有限公司 12,849,807 12 2018-03-10 7 汇安基金管理有限责任公司 12,836,970 12 2018-03-10 8 易方达基金管理有限公司 12,836,970 12 2018-03-10 合计 1,440,064,181 - - 注：如本次发行新增股份预计上市流通日为非交易日则相应顺延。 （二）发行对象情况 1、中国航空集团公司 住所：北京市朝阳区霄云路36号国航大厦 法定代表人：蔡剑江 注册资本：1,002,783万元 类型：全民所有制 经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2、中国国有企业结构调整基金股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室 法定代表人：朱碧新 注册资本：13,100,000万元 类型：股份有限公司（非上市、国有控股） 经营范围：非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 3、中原股权投资管理有限公司 住所：河南省郑州市航空港区四港联动大道与云港路交汇处金融广场北侧三层301房间 法定代表人：郭鸿勋 注册资本：5,000万元 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。 4、中国航空油料集团公司 住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号 法定代表人：周强 注册资本：441,558万元 类型：全民所有制 经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；从事境外期货套期保值业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 5、财通基金管理有限公司 住所：上海市虹口区吴淞路619号505室 法定代表人：刘未 注册资本：20,000万人民币 类型：其他有限责任公司 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 6、兴业财富资产管理有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢三层370室 法定代表人：卓新章 注册资本：38,000万人民币 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、汇安基金管理有限责任公司 住所：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室 法定代表人：秦军 注册资本：10,000万人民币 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、易方达基金管理有限公司 住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室 法定代表人：刘晓艳 注册资本：12,000万人民币 类型：其他有限责任公司 经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。 本次发行前，中国航空集团公司直接及间接持有公司6,995,092,799股份，占公司总股本的比例为53.46%，为公司的控股股东。除此之外，本次发行的认购对象与公司不存在关联关系。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2017年2月28日，公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 1 中国航空集团公司 国家 5,438,757,879 41.57 2 国泰航空有限公司 境外法人 2,633,725,455 20.13 3 HKSCCNOMINEESLIMITED 境外法人 1,683,174,520 12.86 4 中国航空（集团）有限公司 境外法人 1,556,334,920 11.89 5 中国证券金融股份有限公司 国有法人 222,817,266 1.70 6 中国航空油料集团公司 国有法人 86,300,000 0.66 7 中外运空运发展股份有限公司 国有法人 75,800,000 0.58 8 全国社保基金一一八组合 未知 51,445,819 0.39 9 招商证券股份有限公司 国有法人 38,070,273 0.29 10 蒋宏业 自然人 23,000,000 0.18 中国航空（集团）有限公司是中国航空集团公司的全资 上述股东关联关系或一致行动的说明 子公司，故中国航空集团公司直接和间接合计持有本公 司53.46%的股份。 注：HKSCCNOMINEESLIMITED是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人 身份代其他公司或个人股东持有股票。其持有本公司1,683,174,520股H股中不包含代中国航空（集团）有限公司持有的166,852,000股。 （二）本次发行后公司前10名股东情况 截至2017年3月10日（本次发行股票股份登记日），公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股) 持股比例（%） 1 中国航空集团公司 国家 5,952,236,697 40.98 2 国泰航空有限公司 境外法人 2,633,725,455 18.13 3 HKSCCNOMINEESLIMITED 境外法人 1,683,174,520 11.59 4 中国航空（集团）有限公司 境外法人 1,556,334,920 10.72 5 中国航空油料集团公司 国有法人 471,409,114 3.25 6 中原股权投资管理有限公司 国有法人 262,573,089 1.81 7 中国国有企业结构调整基金股份 国有法人 231,065,468 1.59 有限公司 8 中国证券金融股份有限公司 国有法人 225,111,948 1.55 9 中外运空运发展股份有限公司 国有法人 75,800,000 0.52 10 全国社保基金一一八组合 未知 46,445,819 0.32 中国航空（集团）有限公司是中国航空集团公司的全资 上述股东关联关系或一致行动的说明 子公司，故中国航空集团公司直接和间接合计持有本公 司51.70%的股份。 注：HKSCCNOMINEESLIMITED是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人 身份代其他公司或个人股东持有股票。其持有本公司1,683,174,520股H股中不包含代中国航空（集团）有限公司持有的166,852,000股。 （三）本次发行对公司控制权的影响 本次发行完成后，中国航空集团公司仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行完成后，公司将增加1,440,064,181股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下： 本次发行前 本次发行后 项目 （截至2017年2月28日） 股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 - - 1,440,064,181 9.91 人民币普通股 - - 1,440,064,181 9.91 境外上市外资股 - - - - 二、无限售条件股份 13,084,751,004 100.00 13,084,751,004 90.09 人民币普通股 8,522,067,640 65.13 8,522,067,640 58.67 境外上市外资股 4,562,683,364 34.87 4,562,683,364 31.41 股份总数 13,084,751,004 100.00 14,524,815,185 100.00 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会及其授权人士根据本次发行A股股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。本次发行A股股票完成后，公司的资产负债率将降低，偿债能力提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。 （二）本次发行对公司业务结构的影响 发行人目前的主要业务为航空客运、货运邮运及维修业务等。本次发行所募集资金将用于购买15架波音B787飞机项目（含座椅等其他机内配套辅助设施）、直销电子商务升级改造项目、机上WIFI（一期）项目和补充流动资金。 本次募集资金项目实施后，将进一步提升公司的运营规模、市场覆盖率，完善公司枢纽网络，降低营销费用，提升旅客满意度，提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过多元化融资渠道获取资金支持公司经营发展，为提高公司规模经济、推进公司战略转型打下坚实的基础。 （三）本次发行对公司治理、高管人员结构的影响 公司在治理结构上的独立性不会因本次发行受到影响。本次发行对公司高管人员结构不构成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。 （四）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 本次发行后不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间业务关系和管理关系发生变化；本次发行除控股股东中国航空集团公司认购发行的部分股份而形成关联交易外，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生关联交易和同业竞争的情形。 六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况 （一）保荐机构/联席主承销商： 中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 保荐代表人： 林郁松、赵启 项目协办人： 苏华椿 经办人员： 程楠、吴雨翘、衣禹丞 办公地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层 电 话： 010-85156387 传 真： 010-85130542 （二）联席主承销商： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 项目组成员： 丛孟磊、刘艳、李琦、竹春霖、赵巍 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 电 话： 010-60837532 传 真： 010-60833955 （三）发行人律师： 北京德恒律师事务所 负责人： 王丽 经办律师： 赵雅楠、王雨微、毕玉梅 办公地址： 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电 话： 010-52682505 传 真： 010-52682555 （四）审计机构： 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 邹俊 经办注册会计师： 陈玉红、王婷 办公地址： 中国北京东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8楼 电 话： 010-85087348 传 真： 010-85185111 （五）验资机构： 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 邹俊 经办注册会计师： 陈玉红、王婷 办公地址： 中国北京东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8楼 电 话： 010-85087348 传 真： 010-85185111 七、上网公告附件 （一）中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书； （二）毕马威华振验字第1700304号《验资报告》； （三）中信建投证券股份有限公司和中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告； （四）北京德恒律师事务所关于中国国际航空股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票发行过程及认购对象合规性的见证意见。 特此公告。 承董事会命 饶昕瑜 董事会秘书 中国北京，二零一七年三月十三日