证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2017-026 债券代码：122226 债券简称：12宝科创 宝胜科技创新股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、公司2016年度日常经营关联交易执行情况及2017年度的预计情况（一）日常关联交易履行的审议程序 公司审计委员会2017年第4次会议对公司日常关联交易事项进行了审议，并出具如下意见：公司与关联人的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 2017年3月13日，公司召开第六届董事会第十七次会议，以6票同意、0 票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及 2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杨泽元先生和梁文旭先生回避表 决。该议案尚需提交2016年年度股东大会批准。 公司独立董事李明辉先生、徐德高先生和杨志勇先生发表独立意见如下： 董事会在对《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 公司与相关关联方进行的各项日常关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，确保公司精干高效、专注核心业务的发展。 我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易实施细则》的规定，同意公司对2017年度各项日常关联交易所作出的安排。 （二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联交易类别 关联人 2016年 2016年实 预计金额与实际发生金额 预计金额 际发生金额 差异较大的原因 向关联人销售电 中航宝胜电气股份 1,800 145.91 关联人宝胜电气对电解铜 解铜 有限公司 的需求量减少 接受关联人提供 宝胜集团有限公司 600 184.48 不适用 的小车服务 接受关联人提供 宝胜集团有限公司 91 91 不适用 的房屋租赁服务 接受关联人提供 宝胜集团有限公司 12,000 13,851.23 不适用 的货物运输服务 接受关联人提供 宝胜集团有限公司 410 179.8 不适用 的物业管理服务 接受关联人提供 的房屋建造及维 宝胜集团有限公司 4,500 2,692.16 不适用 修服务 向关联人采购采 中航宝胜电气股份 1,000 421.56 不适用 购开关柜、变压器 有限公司 接受关联人提供 的钢结构工程施 宝胜建设有限公司 3,000 2,332.76 不适用 工服务 向关联人销售电 中航工业下属子公 7,300 8,549.95 中航工业及其下属子公司 缆 司（共47家） 电缆需求量增加 接受关联人提供 江苏宝胜置业有限 的维修（工程）及 公司 0 546.01 不适用 绿化费 向关联人采购商 宝胜高压电缆有限 0 387.43 不适用 品 公司 向关联人采购商 中航宝胜智能技术 0 93.21 不适用 品 （上海）有限公司 向关联人出售劳 扬州宝胜铱莱克特 保用品、收取水电 铁芯制造有限公司 0 51.38 不适用 费等 向关联人销售电 宝胜网络技术有限 0 6,879.22 通过关联方的网络交易平 缆 公司 台销售电缆 合计 30,701.00 36,406.1 （三）2017年度日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 关联交易类别 关联人 本次预计金 上年实际发 本次预计金额与上年实际 额 生金额 发生金额差异较大的原因 向关联人销售电 中航宝胜电气股份 800 145.91 不适用 解铜 有限公司 接受关联人提供 宝胜集团有限公司 200 184.48 不适用 的小车服务 接受关联人提供 宝胜集团有限公司 100 91 不适用 的房屋租赁服务 接受关联人提供 宝胜集团有限公司 14,000 13851.23 不适用 的货物运输服务 接受关联人提供 宝胜集团有限公司 210 179.8 不适用 的物业管理服务 接受关联人提供 的房屋建造及维 宝胜集团有限公司 3,500 2692.16 不适用 修服务 向关联人采购采 中航宝胜电气股份 购开关柜、变压 有限公司 600 421.56 不适用 器 接受关联人提供 的钢结构工程施 宝胜建设有限公司 3,000 2332.76 不适用 工服务 向关联人销售电 中航工业下属子公 9,000 8549.95 不适用 缆 司（共47家） 接受关联人提供 江苏宝胜置业有限 的维修（工程） 公司 600 546.01 不适用 及绿化费 向关联人采购商 宝胜高压电缆有限 400 387.43 不适用 品 公司 接受关联人提供 中航宝胜智能技术 120 93.21 不适用 的劳务 （上海）有限公司 向关联人销售电 扬州宝胜铱莱克特 60 51.38 不适用 缆 铁芯制造有限公司 向关联人销售电 宝胜网络技术有限 7,000 6879.22 不适用 缆 公司 合计 39,590.00 36,406.1 不适用 二、关联方和关联关系介绍 1、宝胜集团有限公司 宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团”）为公司控股股东，其实际控制人为中国航空工业集团公司，基本情况如下： 法定代表人：杨泽元 注册资本：80,000万元 主营业务：投资管理、综合服务等 住所：宝应县城北一路1号 截止2016年12月31日，宝胜集团公司的总资产为1,357,608.82万元，净 资产为 528,470.61 万元，2016 年实现营业收入 1,564,372.96 万元，净利润 27,757.97万元（未经审计）。 宝胜集团现持有本公司26.02%的股份，是直接控制本公司的法人，符合《股 票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。 宝胜集团经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。 2、中国航空工业集团公司 中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）为公司的实际控制人，其基本情况如下： 法定代表人：林左鸣； 注册资本：640亿元； 地址：北京市朝阳区建国路128号； 主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发 等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。 中航工业是公司的实际控制人，符合《股票上市规则》第10.1.3第（一） 项“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”的规定的关联关系情形。 中航工业经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。 3、宝胜置业有限公司 宝胜置业有限公司（以下简称“宝胜置业”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下： 法定代表人：林庆贵； 注册资本：2,000万元； 主营业务：房地产开发；预包装食品销售；卷烟、雪茄烟零售；物业管理；绿化工程设计、施工；肆级土木工程建筑施工；装饰装潢、水电安装；水暖器材、办公用品销售； 住所：江苏省宝应县苏中北路1号。 宝胜置业为宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3第（二） 项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。宝胜置业已于2016年12月23日注销。4、宝胜高压电缆有限公司 宝胜高压电缆有限公司（以下简称“宝胜高压”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下： 注册地：江苏省宝应县城北一路1号； 法人代表人：陈大勇； 注册资本：50,000万元； 主营业务：开发、设计、生产、安装电缆和电缆系统产品，销售本公司自产产品；从事本公司自产产品以及同类产品的批发和进出口；并提供相关技术咨询和服务。 宝胜高压为公司控股股东宝胜集团于2016年度收购的全资子公司，符合《股 票上市规则》第10.1.3第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除 上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。 宝胜高压经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。 5、中航宝胜智能技术（上海）有限公司 中航宝胜智能技术（上海）有限公司（以下简称“宝胜智能”)为宝胜集团的控股子公司，其基本情况如下： 注册地：上海市嘉定工业区城北路1355号1幢第5层； 法人代表人：李维忠； 注册资本：2,000万元； 主营业务：从事智能技术、机器人、变频器、伺服驱动、新能源技术、新材料技术、物联网、飞机控制系统领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，工业自动化设计、工业智能化设备设计，节能环保工程，机器人、变频器及变频器系统设备、自动化控制设备、节能环保设备的销售，变频器、伺服系统、机器人的生产（仅限组装、测试）。 宝胜智能为公司控股股东宝胜集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。 宝胜智能经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。 6、扬州宝胜铱莱克特铁芯制造有限公司 扬州宝胜铱莱克特铁芯制造有限公司（以下简称“铱莱克特”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下： 注册地：江苏省宝应县苏中北路1号； 法人代表人：陈勇； 注册资本：5,000万元； 主营业务：生产500KV及以上超高压直流输变电设备、变压器铁芯及相关部 件。 铱莱克特为公司控股股东宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。 铱莱克特经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。 7、宝胜网络技术有限公司 宝胜网络技术有限公司（以下简称“宝胜网络”)为宝胜集团的全资子公司，其基本情况如下： 注册地：江苏省宝应县苏中路1号； 法人代表人：梁文旭； 注册资本：5,000万元； 主营业务：计算机软件、系统集成研发、生产、销售、服务；计算机网络技术开发；设备安装、维修；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；仓储服务；经济信息咨询；市场调查；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流；会议服务；承办展览展示；机械设备、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、装饰材料（不含危险化学品）、通讯设备、建筑材料、仪器仪表、电气产品、电缆料、电缆辅助材料、化工产品（不含危险化学品）、有色金属批发、零售；佣金代理（拍卖除外）；自营和代理各类商品的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。 宝胜网络为公司控股股东宝胜集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 第（二）项“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”的规定关联关系的情形。 宝胜网络经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易合同/协议的签署及批准情况 1、2015年3月29日，公司与宝胜集团签署《综合服务合同》，约定宝胜集团向公司提供小车服务、物业管理、房屋租赁、货物运输、房屋维修等综合服务。 合同有效期为3年，自2015年1月1日至2017年12月31日止。 2、2015 年，公司与中航工业签署《关联交易框架协议》，该协议约定公司 及子公司与中航工业及其下属单位之间日常关联交易范围包括：相互采购原材料、销售商品以及提供服务；交易定价原则为政府定价、政府指导价、可比的独立第三方的市场价格、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润等。协议有效期为3年，自2015年1月1日至2017年12月31日止。 （二）关联交易的定价及费用结算方式 1、公司从宝胜集团（包括其全资子公司，下同）接受小车服务、房屋租赁、货物运输、绿化排污费（物业管理）、房屋维修等劳务，双方交易价格如下： 服务项目 具体内容 定价 厂区绿化租赁 180万元/年 厂区绿化维护 34.58万元/年 物业管理 盆景、花坛管理 3万元/年 厂区部分物业管理 1.6万元/年 奥迪、商务别克 4元/公里 商务奔驰、奔驰E260 5元/公里 小车服务 奔驰S320 6元/公里 奔驰房车 7元/公里 柯斯塔 8元/公里 租赁 外地15处房产 91万元/年 每月双方就费用结算一次。公司在收到宝胜集团有关结算票据后，采用直接入帐到宝胜集团公司指定的银行帐户的办法予以支付。 2、公司根据产品销售的需要，向中航工业下属单位销售电线电缆，在实际需要进行产品销售时和中航工业下属单位签订具体的产品销售合同，合同价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，公司向中航工业下属单位销售电线电缆的价格不低于向市场独立第三方销售同类产品的价格。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易目的 以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化；确保公司精干高效、专注核心业务的发展。 （二）关联交易对公司的影响 公司的关联交易符合相关法律、法规及规范性的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。 五、保荐机构的核查意见 2017年度日常关联交易的事项已获公司第六届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议表决。截至目前，审批程序符合有关法律、法规及宝胜股份《公司章程》的规定。公司及控股子公司与上述关联企业之间的关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，确保公司精干高效、专注核心业务的发展，定价模式符合诚实、信用、公平公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，上述交易不影响公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 保荐机构对宝胜股份预计2017年度日常关联交易的事项无异议。 特此公告。 宝胜科技创新股份有限公司 董事会 二O一七年三月十四日