山东新华制药股份有限公司 独立董事2016年度述职报告 本人，杜冠华，作为山东新华制药股份有限公司（“公司”）的独立董事，2016年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，认真履行各项职责，促进公司的规范运作，不断完善公司治理结构，对相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、2016年度履职概况 2016年度共召开董事会10次，审议并通过了关于2015年公司年度报告相 关的议案，2015 年度的利润分配方案；关联方资金占用和对外担保事项；公司 调整向特定对象非公开发行A股股票相关事项；公司第一期员工持股计划调整 的相关事项；公司非公开发行方案的调整以及涉及的关联交易事项；公司关于延长公司非公开发行a股股票股东大会决议有效期相关事项；华鲁控股集团有限公司为本公司提供财务资助的关联交易。作为公司的独立董事，在对所有议案进行深入了解的基础上，针对有关事项发表独立意见，给中小股东决策提供参考。 本人认真严谨对待每一次董事会，均亲自行使表决权，未有无故缺席的情况发生。本人积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。 1、出席公司董事会情况 姓名 应参加亲自出席/ 委托出席 缺席 投票情况 备注 次数 书面表决 杜冠华 10 10 0 0 均为赞成票 2、出席公司审核委员会情况 姓名 应参加 亲自出席/委托出 缺席 投票情况 备注 次数 书面表决席 杜冠华 4 4 0 0 均为赞成票 3、本人于2016年度共参加四次股东大会，具体内容如下： （1）2016年6月29日参加2015年度周年股东大会； （2）2016年12月28日参加2016年第二次临时股东大会； （3）2016年12月28日参加2016年第一次H股类别股东大会； （4）2016年12月28日参加2016年第一次A股类别股东大会。 4、2016年度本人未对公司有关事宜提出异议 报告期内，本人作为公司独立董事和薪酬与考核委员会委员，均按照规定出席会议，对公司的规范发展提出合理化建议。 二、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）2016年公司资金占用及对外担保情况 公司严格执行监证发[2003]56 号文件的规定，2016年公司不存在控股股东 及其关联方非经营性占用公司资金的情况。 2016 年度，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但 延续到报告期的对外担保事项。公司不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况，没有损害公司、公司股东 尤其是中小股东的利益。公司不存在对外担保债务逾期情况，不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。 （二）关联交易情况 年度内，公司总结和评估了2016年的日常关联交易情况，2016年审议的关 联交易具体情况如下： 1、非公开发行股票涉及的关联交易事项 2、华鲁控股集团有限公司为本公司提供财务资助暨关联交易的事项 为保证上市公司及投资者的利益不受侵害，本人及公司其他独立董事认真审核了有关事项的议案，对相关的合同条款进行了严格的审核，认为上述关联交易是经过公平协商，并按照一般商业条款达成的，有关交易的条款公平合理，且无资产质押，有关交易可以提高本公司发展的资金保障，有利于本公司长远健康发展，对提高本公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用，并符合股东的整体最佳利益。 公司非公开发行股票及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。 （三）公司治理情况 年度内公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关要求》，不断完善公司内部运行机制，加强公司治理力度，严格各种规章制度的执行，规范公司运作，确保股东大会、董事会、监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定。 公司第八届董事会2015年第五次临时会议，审议并通过修改《公司章程》 第十三条的议案。2016年2月26日召开的2016年第一次临时股东大会，审议 通过了上述议案。 （四）董事及高级管理人员薪酬情况 本人作为薪酬与考核委员会委员，参加了2016年度薪酬与考核委员会会议。 董事会薪酬与考核委员会根据公司执行董事与高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2015 年度执行董事与高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：公司在2015年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合《山东新华制药股份有限公司绩效考核管理办法》的规定，严格按照考核结果发放。 （五）其他重大事项 2016 年度公司董事会、股东大会审议通过了公司调整向特定对象非公开发 行A股股票方案及相关事项；公司第一期员工持股计划方案的调整及相关事项； 延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期相关事项。公司以上重大事 项的审议通过，进一步增强公司资金实力，有助于改善公司的资本结构，改善公司的财务状况，提高公司盈利能力和整体市场竞争力。 （1）经审阅关于公司调整向特定对象非公开发行A股股票方案及各项议案， 本人认为： 公司调整后的非公开发行方案以及董事会编制的《山东新华制药股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》以及（二次修订稿）符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。 （2）经审阅关于公司第一期员工持股计划方案调整及涉及的关联交易事项，本人认为： 此次员工持股计划的调整符合《关于上市公司实施员工持股计划十点的指导意见》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或者任何其他财务资助计划和安排。此次方案的调整，有利于公司、员工和全体股东的利益，改善了公司内部的治理机制，进一步完善公司激励和约束机制，提高了员工凝聚力和公司整体实力，积极推动了公司的可持续发展。 （3）经审阅关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期相关事 项，本人认为： 延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的相关事项等议案，符 合相关法律法规规定，有利于公司继续推进非公开发行A股股票事宜，据此同 意提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事 宜有效期等议案。 三、其他工作情况 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议解聘会计师事务所的情况； 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 特此报告 签字：杜冠华 2017年3月14日