北京德恒（深圳）律师事务所 关于国药集团一致药业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会之 法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心大厦38楼 邮编：518000 电话：(86)0755-88286488传真：(86)0755-88286499 2017年第二次临时股东大会之法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 关于国药集团一致药业股份有限公司 2017年第二次临时股东大会之 法律意见 德恒06G20150039-00005号 致：国药集团一致药业股份有限公司 国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股 东大会（以下简称“本次会议”）于2017年3月14日召开。北京德恒（深圳）律 师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派徐帅律师、何雪华律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《国药集团一致药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），德恒律师就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。 为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： （一）《公司章程》； （二）公司第七届董事会2017年第一次临时会议决议； （三）公司于2017年2月25日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）、《证 券时报》、《中国证券报》以及《香港商报》发布的召开本次会议的公告； （四）公司本次会议股东到会登记记录及凭证资料； （五）公司本次会议股东表决情况凭证资料； （六）本次会议其他会议文件。 德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为作为出具本法律意见 2017年第二次临时股东大会之法律意见 所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实及准确性发表意见。 本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见： 一、本次会议的召集及召开程序 （一）本次会议的召集 1、根据2017年2月21日召开的公司第七届董事会2017年第一次临时会议 决议，公司董事会召集本次会议。 2、公司董事会于2017年2月25日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）、 《证券时报》、《中国证券报》以及《香港商报》发布了《关于召开2017年第 二次临时股东大会的通知》的公告。 3、前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、召开地点、会议审议的事项及议案、会议登记方法、会议联系人及联系方式等。 德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （二）本次会议的召开 2017年第二次临时股东大会之法律意见 1、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。本次现场会议于2017 年3月14日（星期二）下午2：00在深圳市福田区八卦四路15号一致药业大楼 五楼会议室如期召开。 2、本次会议由过半数董事共同推举董事总经理林兆雄主持，就会议通知中的议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事、监事、董事会秘书及会议记录人签名。 3、本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。 德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 二、出席本次会议人员及会议召集人资格 （一）经本所律师查验出席本次会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，会议的出席情况如下： （1）出席的总体情况 股东及股东代理人52人、代表股份261,369,484 股、占本公司有表决权总 股份61.0495%。其中，A股股东及股东代理人23人、代表股份243,858,389 股， 占本公司A股股东有表决权股份总数65.3353%；B股股东及股东代理人29人、 代表股份17,511,095 股，占本公司B股股东有表决权股份总数31.9047%。 （2）出席现场会议的情况 出席现场会议的股东及股东代理人共41人，代表股份259,548,426 股，占 公司有表决权总股份的60.6242%。 （3）网络投票的情况 通过网络投票的股东11人，代表股份1,821,058股，占上市公司总股份的 0.4254％。 德恒律师查验了出席会议股东的企业法人营业执照、居民身份证、证券账户 2017年第二次临时股东大会之法律意见 卡等相关文件，出席会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人持有的授权委托书真实有效。 （二）公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。 （三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。 德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 三、本次会议的表决程序 （一）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式对本次会议议案进行了表决。 （二）本次会议按《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。 （三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。 德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。 四、本次会议的表决结果 经出席现场会议的股东及股东代理人、网络投票股东所持表决权的过半数通过，会议以累积投票制通过了《关于增补独立董事的议案》。 1、审议通过以累积投票方式选举公司第七届董事会独立董事 1.1选举陈宏辉先生为公司第七届董事会独立董事； 1.1.1总体表决情况： 2017年第二次临时股东大会之法律意见 代表股份 同意（票） 同意比例 与会全体股东 261,369,484 261,342,484 99.9897% 与会A股股东 243,858,389 243,831,389 99.9889% 与会B股股东 17,511,095 17,511,095 100.0000% 其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况： 代表股份 同意（票） 同意比例 与会中小投资者 21,369,493 21,342,493 99.8737% 与会A股中小投资者 3,858,398 3,831,398 99.3002% 与会B股中小投资者 17,511,095 17,511,095 100.0000% 1.1.2表决结果：当选。 德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议通过的决议合法有效。 德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 本法律意见正本一份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。 （以下无正文） 2017年第二次临时股东大会之法律意见 （本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于国药集团一致药业股份有限公司2017年第二次临时股东大会之法律意见》之签署页） 北京德恒（深圳）律师事务所 负责人： 于秀峰 见证律师： 徐帅 见证律师： 何雪华 年月日