证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-027 上海润达医疗科技股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 基于上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2016年4月 与ResponseBiomedicalCorp.（以下简称“RBM公司”）签署的《代理协议》，公司 作为RBM公司中国总代理，负责其产品在中国大陆地区的销售、服务与推广。 现公司拟与RBM公司签署2017年度的《代理协议》，对公司2017年度向RBM公司具体采购金额等进行了约定，协议约定的2017年最低采购额为美元344.7万元，交易价格依照双方签署的《代理协议》执行。根据公司相关产品的销售和推广计划，公司预计2017年度向RBM公司的采购金额不超过美元500万元，未达到公司最近一期（2015年度）经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议。 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营采购行 为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司与RBM公司签署2017年度《代理协议》一事属于日常关联交易事项， 根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，于2017年3月14日召开 的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与关联方进行日常关联交易的议案》。董事会审议本议案时，关联董事刘辉先生回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。 该日常关联交易预计2017年度金额不超过美元500万元，未达到公司最近 一期（2015年度）经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 RBM公司自2016年11月起成为公司的关联方，与公司之间无前次日常关 联交易信息。 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 公司与RBM公司日常关联交易为公司向RBM公司采购体外诊断产品。2017 年度日常关联交易金额和类别预计如下： 业务类别 2017年预计总金额（美元） 向关联人采购产品、商品 500万元 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 RBM公司是一家研发、生产及销售POCT、环境诊断和实验室诊断产品的公 司。公司于1980年在温哥华成立，住所位于温哥华市75街1781号。 RBM公司系1077801 B.C. Ltd.（加拿大不列颠哥伦比亚省公司，以下简称 “SPV公司”）的全资子公司，各股东通过SPV公司间接持有RBM公司的权益 结构如下： 股东名称 持股数 持股比例 上海润达医疗科技股份有限公司 7,332,582 48.5% OrbiMed相关主体 5,991,226 39.6% Joinstar 1,800,000 11.9% 合计 15,123,808 100.00% RBM公司的详细情况请参见公司2016年6月20日公告的《上海润达医疗 科技股份有限公司关于对外投资暨收购资产的公告》（公告编号：临2016-100）， 及2016年12月7日公告的《上海润达医疗科技股份有限公司关于对外投资暨收 购资产的进展公告》（公告编号：临2016-141）。 RBM公司最近两年的财务数据： 财务指标 2016年度/ 2015年度/ 2016年12月31日（未经审计） 2015年12月31日 资产总额（千加元） 10,922 11,806 净资产（千加元） -143 -711 营业收入（千加元） 6,529 15,418 净利润（千加元） 2,609 8,079 （二）关联关系 公司于2016年11月完成了对 RBM公司的投资，间接持有其48.5%的权益， RBM 公司成为公司拥有间接权益的参股公司；公司董事长刘辉先生现任 RBM 公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，RBM公司自2016年 11月起成为公司的关联方。 三、关联交易主要内容和定价政策 1、交易内容：公司2017年度向RBM公司的关联交易，交易标的包括：公 司向RBM采购体外诊断产品； 2、关联交易定价原则：公司与RBM公司的采购交易将遵循市场公允价格 进行，原则上在原中国区总代理的价格的基础上，综合中国地区平均检测项目收费标准确定，该价格的确定方式对交易各方都是公平合理的，不存在交易任何一方利用该价格确定方式损害另一方利益的情形。 四、关联交易目的和对公司的影响 1、作为RBM公司的中国区总代理，公司完善了产品供应体系，增加了进口 高端POCT产品，有效满足了公司客户的需求，同时有利于公司利用该产品拓展 公司POCT产品渠道，进一步增强公司的整体盈利能力，符合公司构建完整体外 诊断产品供应体系的需求。 2、公司与RBM公司交易之定价将综合市场价格确定，符合公允、合理和 市场化的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 3、公司间接持有RBM公司48.5%的权益，本次交易符合双方股东之利益， 不存在损害公司或中小股东利益的情况。 五、本次关联交易履行的程序 公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见： 1、独立董事事前认可意见 作为RBM公司的中国区总代理，公司完善了产品供应体系，增加了进口高 端POCT产品，有效满足了公司客户的需求，同时有利于公司利用该产品拓展公 司POCT产品渠道，进一步增强公司的整体盈利能力，符合公司构建完整体外诊 断产品供应体系的需求。同时，价格确定机制符合市场规律，不存在通过本交易损害任一一方利益的情况。同意将上述议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。 2、独立董事独立意见 作为RBM公司的中国区总代理，公司有效的完善了向客户供应的产品体系，增加了进口高端POCT产品，有效满足了公司客户的需求，同时有利于公司利用该产品拓展公司POCT产品渠道，进一步增强公司的整体盈利能力，符合公司构建完整体外诊断产品供应体系的需求。同时，价格确定机制符合市场规律，不存在通过本交易损害任一一方利益的情况。因此，同意本次日常关联交易事项。综上，独立董事同意本次经常性关联交易的议案。 六、保荐机构核查意见 公司保荐机构国金证券股份有限公司对公司与RBM公司的日常关联交易进行了核查，并出具核查意见如下：润达医疗本次与关联方进行日常性关联交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。保荐机构对润达医疗本次与关联方进行日常性关联交易的关联交易事项无异议。 七、上网附件 1、公司独立董事事前认可意见 2、公司独立董事独立意见 3、保荐机构核查意见 特此公告。 上海润达医疗科技股份有限公司 董事会 2017年3月14日