证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-026 上海润达医疗科技股份有限公司 对外投资暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易概述：因上海润达实业发展有限公司（以下简称“润达实业”）拟与江苏亿尔医疗设备有限公司（以下简称“江苏亿尔”）在江苏地区就开展医院客户的整体综合服务业务进行合作，故润达实业需要补充资金以支持业务发展，同时稳固双方的合作关系，经各方友好协商，本次由上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“润达医疗”或“公司”）及江苏亿尔股东[暨上海润瑚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海润瑚”）、李祥、张锐、周荣（以下简称“李祥等三人”）]共同对润达实业进行增资。本次增资因润达实业原运营业务已全部转移至公司，其拟运营的新业务尚处在投入阶段，净资产规模与注册资本规模基本相当，因此，经各方约定，按照1元/每出资额的价格认购润达实业新增的出资额。润达实业的注册资本从人民币100万元增至人民币2,000万元，增资金额为人民币1,900万元：其中，公司以现金人民币800万元认缴新增注册资本800万元的出资，上海润瑚以现金人民币700万元认缴新增注册资本700万元的出资，李祥等三人共以现金人民币400万元认缴新增注册资本400万元的出资。本次增资金额未达到公司最近一期（2015年度）经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议。●交易风险：本次增资的对象是公司的全资子公司，所处行业与公司主营业务相关，风险较小；但在经营过程中，可能面临政府政策调整、行业环境变化、市场竞争力变动等风险，若市场拓展不力，其盈利能力也面临不确定性。本次关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。 ●至本次关联交易为止，过去 12个月内，公司未与同一关联人进行类别相同 的交易，且未与其他关联人进行类别相同的交易。 ●关联人补偿承诺：不涉及。 一、关联交易概述 公司2017年3月14日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公 司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，关联董事刘辉先生回避表决，其他非关联董事一致同意通过该议案。本次增资金额未达到公司最近一期（2015年度）经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议。 公司拟与上海润瑚、李祥等三人共同对润达实业增资，并共同签署《关于上海润达实业发展有限公司的增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）： （1）公司以现金人民币800万元认缴新增注册资本800万元的出资； （2）上海润瑚以现金人民币700万元认缴新增注册资本700万元的出资； （3）李祥等三人共以现金人民币400万元认缴新增注册资本400万元的出 资。 本次增资前，润达实业为公司的全资子公司，注册资本为100万元人民币。 本次增资完成后，润达实业的注册资本由人民币100万元变更为人民币2,000万 元，公司、上海润瑚、李祥等三人分别持有润达实业45%、35%、20%股权，润 达实业仍为公司之控股子公司。 公司系上海润瑚之有限合伙人，上海润瑚为公司之关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资为与关联方共同投资之关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司未与同一关联人进行类别相同 的交易，且未与其他 关联人进行类别相同的交易。 二、关联方的基本情况 企业名称：上海润瑚投资管理中心（有限合伙） 类型：有限合伙企业 主要营业场所：上海市嘉定工业区叶城路912号J1618室 执行事务合伙人：上海盛瑚投资管理有限公司（委派代表：胡兆明） 成立日期：2016年12月14日 合伙期限：2016年12月14日至2020年12月13日 经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 上海润瑚为公司参与设立的体外诊断产业投资基金，专注于医疗健康相关领域的产业整合和投资，公司出资2,700万元人民币，作为其有限合伙人。上海润瑚的详细情况请参见公司2016年12月6日公告的《关于设立产业基金的公告》（编号：临2016-140）。 公司系上海润瑚之有限合伙人，上海润瑚为公司之关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资为与关联方共同投资之关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 三、关联交易标的基本情况 1、基本情况 公司名称：上海润达实业发展有限公司 类型：一人有限责任公司（法人独资） 住所：浦东新区东靖路1831号401-12室 注册资本：人民币100万元整 成立日期：2005年3月11日 法定代表人：朱文怡 营业期限：2005年3月11日至2025年3月10日 经营范围：医疗器械经营，仪器仪表、电脑及配件、办公用品、汽摩配件、五金交电、通讯器械、建筑装潢材料、一般劳防用品、日用百货、服装鞋帽及床上用品、工艺礼品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，商品信息咨询服务，投资咨询服务，医疗器械科学技术专业领域内的技术服务，普通机械设备维修及技术服务，自有设备租赁，从事货物及技术的进出口业务，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 本次增资前，润达实业为公司的全资子公司，注册资本为100万元人民币。 润达实业近一年一期主要财务指标（2016年数据未经审计）如下： 2016年1-9月/ 2015年度/ 财务指标 2016年9月30日 2015年12月31日 资产总额（万元） 147.47 2,084.09 净资产（万元） 124.62 2,068.72 营业收入（万元） 16.31 2.27 净利润（万元） -25.38 -33.38 2、关联交易的定价原则及政策 本次增资因润达实业原运营业务已全部转移至公司，其拟运营的新业务尚处在投入阶段，净资产规模与注册资本规模基本相当，因此，经各方约定，按照1元/每出资额的价格认购润达实业新增的出资额。增资完成后，润达实业注册资本由人民币100万元增至人民币2,000万元。本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害公司利益。 四、关联交易的内容和履约安排 《增资扩股协议》的主要条款： 1、增资扩股方案 协议各方对润达实业（下称“标的公司”）投入资金，并将公司注册资本由人民币100万元增加至人民币2,000万元。各方投入资金共计人民币1,900万元，其中： （1）上海润瑚投入资金人民币700万元，公司投入资金人民币800万元， 李祥等三人共投入资金人民币400万元； （2）人民币1,900万元为增资款，投入标的公司注册资本。 本次增资完成后，标的公司的股权比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 上海润达医疗科技股份有限公司 900.00 45.00% 2 上海润瑚投资管理中心（有限合伙） 700.00 35.00% 3 李祥 204.00 10.20% 4 张锐 98.00 4.90% 5 周荣 98.00 4.90% 合计 2,000.00 100.00% 协议各方应在本协议签署后十（10）个工作日内，将本协议约定的增资款一次性足额存入标的公司指定的银行帐户。 2、董事会、监事和管理人员安排 增资后标的公司董事会由3名董事组成，其中公司委派2名，李祥等三人共 同委派1名。 标的公司监事1名，由上海润瑚委派。 标的公司法定代表人为董事长，由公司委派的董事担任； 标的公司设总经理1名、副总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。 3、违约责任 协议签署后，本协议各方均应严格履行本协议的规定。任何一方违反本协议，均应依本协议之规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应赔偿其损失及费用。 4、争议解决 因履行本协议而发生的一切争议，各方友好协商的方式加以解决；协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。 5、生效及其它 经协议各方协商一致，并签署书面协议，可对本协议进行修改。本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。 五、关联交易的目的、存在的风险和对上市公司的影响 （一）增资的目的 因润达实业拟与江苏亿尔在江苏地区就开展医院客户的整体综合服务业务进行合作，故润达实业需要补充资金以支持业务发展，同时稳固双方的合作关系，经双方友好协商，本次由润达医疗及江苏亿尔股东（暨上海润瑚、李祥等三人）共同对润达实业进行增资。本次增资因润达实业原运营业务已全部转移至公司，其拟运营的新业务尚处在投入阶段，净资产规模与注册资本规模基本相当，因此，经各方约定，按照1元/每出资额的价格认购润达实业新增的出资额。 （二）存在的风险 本次增资的对象是全资子公司，所处行业与公司主营业务相关，风险较小。 但在经营过程中，可能面临政府政策调整、行业环境变化、市场竞争力变动等风险，润达实业若市场拓展不力，其盈利能力也面临不确定性。 公司将密切关注行业的发展状况，以及润达实业的经营策略，积极促使其加强内部管理、强化人才培养与引进，从各方面保持和加强竞争优势。 （三）对公司的影响 通过对润达实业的增资，将有效的弥补润达实业运营资金上的不足，稳固与合作伙伴的合作关系，进一步加强在江苏地区医学实验室整体综合服务业务的拓展，提升公司的服务能力，更好的满足客户的需求，巩固公司在华东地区体外诊断产品流通与服务领域的服务优势。 六、本次关联交易履行的程序 公司独立董事对本次增资所涉关联交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见： 1、独立董事事前认可意见 通过对润达实业的增资，将有效的弥补润达实业运营资金上的不足，稳固与合作伙伴的合作关系，进一步加强在江苏地区医学实验室整体综合服务业务的拓展，提升公司的服务能力，更好的满足客户的需求，巩固公司在华东地区体外诊断产品流通与服务领域的服务优势。本次投资价格按照投资前润达实业净资产规模确定，价格公平合理，不存在损害公司利益的情况。此次投资有利于提升公司价值，为公司股东创造更好的回报，符合公司及全体股东利益。同意将上述议案提交董事会审议。 2、独立董事独立意见 通过对润达实业的增资，将有效的弥补润达实业运营资金上的不足，稳固与合作伙伴的合作关系，进一步加强在江苏地区医学实验室整体综合服务业务的拓展，提升公司的服务能力，更好的满足客户的需求，巩固公司在华东地区体外诊断产品流通与服务领域的服务优势。本次投资价格按照投资前润达实业净资产规模确定，价格公平合理，不存在损害公司利益的情况。因此，同意公司与关联方共同增资润达实业。 七、保荐机构审核意见 经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为：润达医疗本次与关联方共同对润达实业战略投资事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。保荐机构对润达医疗本次与关联方共同对润达实业投资的关联交易事项无异议。 八、上网附件 1、公司独立董事事前认可意见 2、公司独立董事独立意见 3、保荐机构核查意见 特此公告。 上海润达医疗科技股份有限公司 董事会 2017年3月14日