证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2017-011 中航重机股份有限公司 关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，中航重机股份有限公司 （以下简称“公司”）将2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下。 一、募集资金基本情况 2009年2月25日，公司以非公开发行股票的方式向9 名特定投资者发行人民 币普通股（A 股）16,000万股，每股发行价10.50元，募集资金总额1,680,000,000.00 元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计验资费用等） 72,948,806.62元，实际募集资金1,607,051,193.38元，资金已于2009年2月26日全部 到位。2009 年3月2日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成，中 和正信会计师事务所对募集资金到位情况出具中和正信验字（2009）第4-003号、 4-004 号《验资报告》。 本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司根据《上市公 司证券发行管理办法》以及公司《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》的 有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 募集资金到位后，公司即与保荐人及相关银行签订《募集资金三方监管协 议》，对募集资金实行专户存储。公司2016年以前已使用募集资金1,507,936,726.80 元，本年使用募集资金136,295,183.32元。其中：经2016年4月26日召开的公司2015 年年度股东大会审议通过，公司子公司中航特材将项目结余的募集资金 130,227,837.25元及其利息永久补充流动资金，截止2016年12月31日，中航特材募 集资金账户已完成销户，实际永久补充流动资金130,404,777.89元。截至2016年12 月31日，累计使用募集资金1,644,231,910.12元（其中：项目及永久补流支出 1,644,189,131.20元，银行手续费支出42,778.92）；募集资金余额为15,697,989.97 元（注：募集资金存款利息收入总额为52,878,706.71元）。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理，提高其使用效率，切实保护投资者利益，公司 于2009年9月11日下发了《中航重机股份有限公司募集资金管理实施细则(试行)》， 对募集资金的存放、使用管理、使用情况报告、使用情况监督等方面均做出了明 确规定。 根据《中航重机股份有限公司募集资金使用管理办法》和《中航重机股份有 限公司募集资金管理实施细则(试行)》的规定，本公司对募集资金采用专户存储 制度。2009年3月，公司募集资金到位后分别与中国建设银行股份有限公司贵州 省分行、中国农业银行贵州省分行、中国工商银行股份有限公司贵州省分行以及 东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）签订了《募集资金三方监管协 议》。（相关公告刊登在2009年 3月28 日的《中国证券报》及《上海证券报》 及上海证券交易所网站上。） 2009年6月，公司以增资方式将部分募集资金投入到各子公司，用于实施相 关募投项目，具体金额为：中航力源液压股份有限公司（以下简称“中航力源”） 49,815万元；贵州安大航空锻造有限责任公司（以下简称“安大公司”）27,600.39 万元；贵州永红航空机械有限责任公司（以下简称“永红公司”）5,034万元；中 航世新燃气轮机股份有限公司（以下简称“中航世新”）18,373万元，合计100,822.39 万元。公司下属子公司安大公司、永红公司、中航力源以及中航世新分别与农业 银行安顺黔中支行、建设银行贵阳小河支行、农业银行贵阳市乌当支行、华夏银 行国贸支行以及东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”）签订了《募集 资金三方监管协议》。（相关公告刊登在2009年6月13 日的《中国证券报》及《上 海证券报》及上海证券交易所网站上） 2010年1月，公司将本部募集资金结余中的8,973.16万元增资投入安大公司实 施募投项目。公司和下属子公司安大公司与中国农业银行安顺市黔中支行以及东 海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；同月，公司同意子公司 安大公司将11,550万元募集资金增资给贵阳安大宇航材料工程有限公司，作为实 施“采用辗扎技术生产大、重型燃气轮机涡轮盘和压气机盘锻件项目”建设专项 资金。公司与下属子公司安大公司之全资子公司贵阳安大宇航材料工程有限公 司、中国农业银行贵阳小河支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三 方监管协议》。（相关公告刊登在2010年1月20日的《中国证券报》及《上海证 券报》及上海证券交易所网站上） 2010年4月，公司及下属子公司中航力源液压股份有限公司之全资子公司江 苏力源金河铸造有限公司、中国建设银行南通分行如皋支行以及东海证券有限责 任公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司及下属子公司贵州永红航空机械 有限责任公司之全资子公司无锡马山永红换热器有限公司、交通银行股份有限公 司无锡清扬支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。 （相关公告刊登在2010年 4月16 日和 4月21 日的《中国证券报》及《上海证券 报》及上海证券交易所网站上）。 2011年6月，公司将19,573万元募集资金增资中航特材工业（西安）有限公司， 用于“特种材料采购加工中心项目”，该公司与交通银行西安渭滨支行以及东海 证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。（相关公告刊登 在2011年6月29日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上）。 2011年7月，公司将8,000万元募集资金增资江西景航航空锻铸有限公司，用 于“8000T电动螺旋压力机锻造生产线”，该公司与交通银行股份有限公司景德 镇分行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相 关公告刊登在2011年7月23日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交 易所网站上）。 2011年11月，中航力源公司将20,700万元募集资金增资力源液压（苏州）有 限公司，用于“关键液压基础件建设（一期）项目”。该公司与中国建设银行股 份有限公司苏州分行相城支行以及东海证券有限责任公司签订了《募集资金专户 存储三方监管协议》（相关公告刊登在2011年11月24日的《中国证券报》、《上 海证券报》及上海证券交易所网站上）。 2015年4月，公司控股子公司中航特材工业（西安）有限公司、中国建设银 行股份有限公司北京市安慧支行以及东海证券股份有限公司签订了《募集资金专 户存储三方监管协议》（相关公告刊登在2015年4月21日的《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上）。 上述《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异。截止报告期，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的 规定履行了相关职责。 （二）募集资金专户存储情况 单位：人民币元 开户银行 帐号 余额 备注 建设银行贵阳市小河支行 52001503600052504605 已销户 交通银行无锡分行 322000641018150058159 已销户 农业银行安顺市黔中支行 23-441001040006681 已销户 农业银行贵阳小河支行 23-177001040010279 已销户 农业银行贵阳市乌当支行(含定期) 23-210001040007464 已销户 建行江苏分行 32001647236052511263 已销户 农业银行贵阳市乌当区支行 23-210001040007357 已销户 建设银行贵阳市城北支行 52001453600052504993 已销户 工商银行贵阳市乌当区支行 2402000929005005112 已销户 华夏银行北京国贸支行 4056200001801200000857 161,747.28 交通银行景德镇市百花支行 362061623018010036487 已销户 交通银行西安渭滨支行 611301120018010011042 已销户 建设银行北京安慧支行 11001018500053021465 已销户 建行相城支行营业部(定期) 32201997436049003533 15,000,000.00 建行相城支行营业部 32201997436051513864 536,242.69 合 计 15,697,989.97 三、 本年度募集资金的实际使用情况 （一）2016年度募集资金项目的进展情况 详见附表1。 （二）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况 报告期内，公司不存在用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情 况。 （三）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 2015年4月9日，公司第五届董事会第十二次临时会议以通讯表决的方式审 议通过了《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司继续使用闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，同意将中航特材到期已归还的前次用于暂时补充 流动资金的募集资金再次用于补充流动资金。本次补充流动资金总额不超过1.3 亿元，比例不超过募集资金净额的8.09%，期限不超过9个月。2015年4月15 日，中航特材将暂时闲置的募集资金共计1.3亿元补充流动资金。上述用于补充 流动资金的募集资金1.3亿元已于2016年1月8日全额归还至募集资金专户。 (四) 节余募集资金使用情况 2014年4月28日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于使用部分募投 项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分募投项目节余资金 2,765.37万元及其利息收入永久性补充流动资金，用于日常生产经营等所需。截 止2015年12月31日，公司实际相应的10个募集资金专户办理完毕销户，实际 永久补充流动资金2,534.04万元。 2016年4月26日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于使用部分募投 项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意中航特材将项目结余的募集资金 13,022.78万元及其利息永久补充流动资金，截止2016年6月30日，中航特材 募集资金账户已完成销户，实际永久补充流动资金13,040.48万元。 四、 变更募投项目的资金使用情况 详见附表2。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司 募集资金管理规定》及《中航重机股份有限公司募集资金管理办法》、《募集资 金专户存储三方监管协议》的规定，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行 了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。 六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论 性意见 保荐机构东海证券股份有限公司为公司出具了募集资金存放与实际使用情 况之核查意见书，保荐机构认为： 中航重机2016年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管 理办法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规文件的规定， 对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 七、 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2017年3月13日批准报出。 附表：1、募集资金使用情况对照表 2、变更募集资金投资项目情况表 中航重机股份有限公司 董事会 2017年3月13日 附表1: 募集资金使用情况对照表 2016年度 编制单位：中航重机股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 160,705.12 本年度投入募集资金总额 13,629.28 变更用途的募集资金总额 78,298.00 已累计投入募集资金总额 164,418.91 变更用途的募集资金总额比例 48.72% 已变更 截至期末 截至期 项目可 项目 调整 截至期末承 截至期末 累计投入 末投入 项目达到 本年度 是否 行性是 承诺投资项目 (含部 募集资金承 后投 诺投入金额 本年度投 累计投入 金额与承 进度 预定可使 实现的 达到 否发生 分变 诺投资总额 资总 (1) 入金额 金额(2) 诺投入金 （%） 用状态日 效益 预计 重大变 更) 额 额的差额 (4)＝ 期 效益 化 (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 收购中国航空工业燃机动 力（集团）有限公司100% 否 25,220.33 - 25,220.33 - 25,220.33 - 100% - - - 否 股权项目 燃气轮机发电装置能力建 是 18,373.00 - - - - - - - - 是 设项目 航空发动机环形锻件专项 否 33,221.00 - 22,161.25 22,235.59 74.34 100% 2012年 2,170.87是 否 计划生产能力建设项目 锻造系统节能降耗技术改 否 2,862.30 - 2,862.30 - 2,862.30 - 100% 2011年 1,201.38是 否 造项目 闪光焊工艺生产环形件建 是 19,068.00 - - - - - - - 否 设项目 采用辗轧技术生产大、重型 燃气轮机涡轮盘和压气机 否 11,550.00 - 11,550.00 - 11,550.00 - 100% 2011年 64.79 否 否 盘锻件项目 等温锻/近等温锻生产线建 是 25,300.00 - - - - - - - 否 设项目 收购江苏金河铸造股份公 否 8,583.00 - 8,583.00 - 8,583.00 - 100% - - 否 司100%股份 收购完成后江苏金河铸造 股份公司新增技改能力建 是 15,424.00 - - - - - - - 否 设项目 年产6.2万台套整体液压传 是 12,100.00 - - - - - - - 否 动装置生产线建设项目 液压基础产品研发和产业 是 6,600.00 - - - - - - - 否 化能力建设项目 年增2万台高压柱塞式液 是 7,500.00 - - - - - - - 否 压泵/马达生产线改造项目 宇航液压件生产线建设项 是 2,446.00 - - - - - - - 否 目 民用飞机零部件及液压泵/ 是 3,500.00 - - - - - - - 否 马达生产线技术改造项目 成套液压系统开发及产业 是 2,000.00 - - - - - - - 否 化项目 收购无锡马山永红换热器 否 11,117.96 - 11,117.96 - 11,117.96 - 100% - - 否 有限公司100%股权 马山永红公司收购完成后 增资换热器生产线建设项 是 12,978.00 - - - - - - - 否 目 建设军民品用热交换器研 是 5,998.00 - - - - - - - 否 发中心项目 补充流动资金 否 - - 245.00 - 245.00 - - - - 合计 - 223,841.59 - 81,739.84 81,814.18 74.34 - 3,437.04 - - 未达到计划进度原因 项目可行性发生重大变化 的情况说明 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 2015年4月9日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司中航特材工业（西安）有限公司继续使用闲置募集资金暂 用闲置募集资金暂时补充 时补充流动资金的议案》，同意将中航特材到期已归还的前次用于暂时补充流动资金的募集资金再次用于补充流动资金。本次补充流动 流动资金情况 资金总额不超过1.3亿元，比例不超过募集资金净额的8.09%，期限不超过9个月。2015年4月15日，中航特材将暂时闲置的募集资 金共计1.3亿元补充流动资金。2016年1月8日，中航特材将补充流动资金的1.3亿元全部归还募集资金账户。 募集资金结余的金额及形 截至2016年12月31日，募集资金余额为15,697,989.97元（注：募集资金存款利息收入总额为52,878,706.71元）。部分募投项目 成原因 正在建设中。 募集资金其他使用情况 附表2: 变更募集资金投资项目情况表 2016年度 编制单位：中航重机股份有限公司 金额单位：人民币万元 变更后项目 截至期末 本年度实 项目达到 本年度 是否达 变更后的项 变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 计划累计 际投入金 实际累计 投资进度（%） 预定可使 实现的 到预计 目可行性是 资金总额 投资金额 额 投入金额(2) (3)=(2)/(1) 用状态日 效益 效益 否发生重大 (1) 期 变化 高强度精密液压铸件 江苏金河铸造股份公司 15,424.00 15,424.00 16,033.82 100% 2013年 -2,926.93 否 否 建设项目 新增技改能力建设项目 年产6.2万台套整体液压 传动装置生产线建设项 12,100.00 否 关键液压基础件建设目 （一期）项目 成套液压系统开发及产 2,000.00 20,700.00 594.05 20,784.99 98% 2014年 - 否 业化项目 液压基础产品研发和产 6,600.00 否 业化能力建设项目 年增2万台高压柱塞 年增2万台高压柱塞式液 式液压泵/马达生产 压泵/马达生产线改造项 7,500.00 7,500.00 8,082.16 100% 2012年 192.78 否 否 线改造项目 目 宇航液压件生产线建 宇航液压件生产线建设 2,446.00 2,446.00 2,446.00 100% 2010年 3,712.21 是 否 设项目 项目 民用飞机零部件及液 民用飞机零部件及液压 压泵/马达生产线技 泵/马达生产线技术改造 3,500.00 3,500.00 3,500.00 100% 2012年 424.65 是 否 术改造项目 项目 永红换热器工程技术 建设军民品用热交换器 4,055.00 4,055.00 4,114.49 100% 2012年 _ 否 研究中心项目 研发中心项目 增资特种材料采购加 燃气轮机发电装置能力 19,573.00 6,957.65 -5.25 6,957.65 100% 2014年 - 否 工中心项目 建设项目 闪光焊工艺生产环形件 8000T电动螺旋压力 建设项目、等温锻/近等温 5,100.00 5,100.00 5,111.10 100% 2013年 1,822是 否 机锻造生产线 锻生产线建设项目等项 目 永久补充流动资金 13040.48 15,574.52 合计 - 78,298.00 65,682.65 13,629.28 82,604.73 - - 3,224.71 - - 1、变更原募集资金投资项目“军民用散热器工程中心建设项目”，公司2009年度股东大会审议通过了《关于贵州永红航空机械有限责任公司对军 民用散热器工程中心建设项目作适当变更的议案》。将原募集资金投资项目“军民用散热器工程中心建设项目”变更为“永红换热器工程技术研究中 心项目”。本次募集资金变更涉及变更投向的募集资金金额为5,998万元。 2、变更原募集资金投资项目“金河公司新增技改能力建设项目”，2010年10月8日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于 子公司中航力源液压股份有限公司变更部分募投项目建设“高强度精密液压铸件建设项目”的议案》，将原募投项目“金河公司新增技改能力建设项 目”变更为“高强度精密液压铸件建设项目”。2011年5月5日，公司召开2010年度股东大会，审议批准了该议案。 3、变更“年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设项目”、“液压基础产品研发和产业化能力建设项目”和“成套液压系统开发及产业化项目”2010 年10月8日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于子公司中航力源液压股份有限公司变更部分募投项目建设“关键液压基 础件建设（一期）项目”的议案》，将由子公司中航力源液压股份有限公司实施的3个原募投项目“年产6.2万台套整体液压传动装置生产线建设 项目”、“成套液压系统开发及产业化项目”和“液压基础产品研发和产业化能力建设项目”，合并变更为“关键液压基础件建设（一期）项目”。2011年 5月5日，公司召开2010年度股东大会，审议批准了该议案。 4、变更“燃气轮机发电装置能力建设项目”经公司2011年第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目建设“增资特种材料采购 变更原因、决策程序 加工中心项目”的议案》，同意将原由控股子公司中航世新燃气轮机股份有限公司实施的募投项目“燃气轮机发电装置能力建设项目”变更为由控股 及信息披露情况说明 子公司中航特材工业（西安）有限公司实施的“增资特种材料采购加工中心项目”，变更募集资金19,573万元（含本部结余募集资金1,200万元）投 入新项目。2011年5月5日，公司召开2010年度股东大会，审议批准了该议案。 5、变更“闪光焊工艺生产环形件建设项目”、“等温锻/近等温锻生产线建设项目”等项目经公司2011年第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于 以部分募集资金投资建设“8000T电动螺旋压力机锻造生产线项目”的议案》。鉴于原募投项目中的“闪光焊工艺生产环形件建设项目”、“等温锻/近 等温锻生产线建设项目”等项目由于市场及项目本身等原因及条件发生变化，公司计划不再用募集资金投资建设上述项目，采用自筹方式建设； 同时，为了完善锻铸产业布局，发挥募投资金使用效益，实现资源优化配置的原则，同意公司以本部结余募投资金中的5,100万元增资投入公司 控股子公司江西景航航空锻铸有限公司建设“8000T电动螺旋压力机锻造生产线项目”。2011年5月5日，公司召开2010年度股东大会，审议批准 了该议案。 6、2014年4月28日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分募投项目 节余资金2,765.37万元及其利息收入永久性补充流动资金，用于日常生产经营等所需。截止2015年12月31日，公司实际相应的10个募集资金 专户办理完毕销户，实际永久补充流动资金2534.04万元。 2016年4月26日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意中航特材将项目结余 的募集资金13,022.78万元及其利息永久补充流动资金，截止2016年6月30日，中航特材募集资金账户已完成销户，实际永久补充流动资金 13,040.48万元。 未达到计划进度的情 况和原因 变更后的项目可行性 发生重大变化的情况 说明