安徽皖江物流（集团）股份有限公司 董事长、总经理关于控股子公司淮沪煤电有限公司拥有的丁集煤 矿采矿权2016年度盈利预测未实现的说明及致歉 经中国证监会《关于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]575号）核准，公司于2016年6月30日实施完成了向控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下统称“重大资产重组”）。 一、盈利预测承诺情况 2016年1月22日，公司与控股股东淮南矿业签署了《安徽皖江物流（集团） 股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。 淮南矿业承诺，根据中水致远资产评估有限公司评估并出具“中水致远矿评报字[2015]第007号”《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司 50.43%股权项目所涉及的淮沪煤电有限公司丁集煤矿采矿权评估报告》（以下简称“《采矿权评估报告》”），丁集煤矿采矿权2016年度、2017年度及2018年度盈利预测指标数额分别不低于38,073.43万元、38,073.43万元、38,073.43万元。若丁集煤矿采矿权利润承诺期内各年度实际实现净利润数未达到相应年度累计承诺净利润数额，则淮南矿业就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。 二、盈利预测实现情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于淮沪煤电有限公司丁集煤矿2016年度业绩承诺完成情况的说明》（天健审〔2017〕5-12号），淮沪煤电丁集煤矿2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为20,707.20万元。业绩承诺期内淮沪煤电丁集煤矿业绩完成情况如下： 单位：万元 项目 金额 丁集煤矿承诺利润 38,073.43 丁集煤矿扣除非经常性损益后的净利润 20,707.20 承诺利润与实现利润差异 17,366.23 业绩承诺完成率 54.39% 业绩承诺差异率 45.61% 淮沪煤电丁集煤矿2016年度承诺利润与对应实际实现的利润之间存在差异， 差异金额为17,366.23万元，业绩承诺完成率为54.39%，差异率为45.61%，未 能实现承诺业绩。 鉴于，淮沪煤电丁集煤矿采矿权2016年度业绩承诺未完成，2017年3月14 日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司拟执行业绩补偿承诺的议案》，根据《业绩补偿协议》约定，淮南矿业将向公司以股份形式补偿21,849,144股股份，股份补偿的后续相关工作将按照《业绩补偿协议》约定方式进行。《关于控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司拟执行业绩补偿承诺的议案》经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过后，尚需提请公司2016年年度股东大会审议。 三、盈利预测承诺未实现的主要原因说明 淮沪煤电丁集煤矿 2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润 20,707.20万元，仅实现交易对方关于丁集煤矿2016年度的承诺利润的54.39%， 未能实现承诺业绩，经核查，丁集煤矿2016年营业成本及期间费用实际金额低 于预测金额，承诺业绩未实现主要原因是由于丁集煤矿2016年实际实现营业收 入190,933.13万元，较2016年预测收入（约228,858.97万元）下降了37,925.84 万元。考虑到丁集煤矿2016年实际煤炭销售量高于预测销售量，该等收入下跌 主要是由于煤价因素引起，具体分析如下： 在本次皖江物流重大资产重组过程中，标的资产整体采取资产基础法进行评估，其中淮沪煤电下属丁集煤矿的采矿权为单项资产，根据《中国矿业权评估准则》等相关规定，确定丁集煤矿采矿权需采取现金流折现法进行评估。在具体评估参数选取时，根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，考虑到煤炭过往市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山等特点，丁集煤矿预测期选取的煤价为评估基准日前五年（即2010年6月30日至2015年6月30