证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2017-026 广东奥马电器股份有限公司 关于全资子公司对外投资设立产业基金暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西藏网金创新投 资有限公司（以下简称“网金创投”）与参股孙公司钱包投资管理（横琴）有限公司（以下简称“钱包投资”）拟共同投资设立平潭钱包产业投资基金（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“产业基金”）。合伙企业的总出资额拟定为人民币60,000万元，网金创投出资59,970万元，占出资额的 99.95%；钱包投资出资30万元，占出资额0.05%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，2017年3月14日公司召开了第三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立产业基金暨关联交易的议案》。 公司控股股东及实际控制人赵国栋先生为钱包投资的执行董事兼经理。网金创投本次与关联法人钱包投资设立产业基金事项构成关联交易，关联董事赵国栋先生回避了该议案的表决，本次投资事项尚需提交股东大会审议，控股股东赵国栋先生及其一致行动人西藏融通众金投资有限公司需回避表决。 本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方情况 1、钱包投资管理（横琴）有限公司的基本情况 钱包投资为产业基金的普通合伙人（GP）、执行事务合伙人。 统一社会信用代码：91440400MA4UPK4673 类型：有限责任公司 住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-15494 法定代表人：赵国栋 注册资本：人民币壹仟万元 成立日期：2016年5月13日 经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询 股东：西藏网金创新投资有限公司，持股30%；沣石（上海）投资管理有限公司，持股30%；陕西赛联投资咨询有限公司；持股30%；思诺成长投资管理（北京）有限公司，持股10%。 在基金业协会的备案登记情况：钱包投资已向中国证券投资基金业协会提交首次登记信息。 2、西藏网金创新投资有限公司的基本情况 网金创投是公司的全资子公司 统一社会信用代码：91540125MA6T15LM76 类型：有限责任公司 住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会592号 法定代表人：赵国栋 注册资本：人民币壹亿元整 成立日期：2016年2月29日 经营范围：资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）、项目投资、投资咨询（不含金融和经济业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股东：广东奥马电器股份有限公司，持股100%。 三、基金的基本情况（暂定，以最终设立为准） 1、基金概况 基金名称：平潭钱包产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准） 基金的组织形式：有限合伙企业 普通合伙人：钱包投资 有限合伙人：网金创投 2、合伙人的出资方式、数额和缴付期限： （1）钱包投资以货币出资30万元，总认缴出资30万元，占出资额的0.05%,在2021年12月31日前缴纳。 （2）网金创投以货币出资59,970万元，总认缴出资59,970万元，占出资额的99.95%,在2021年12月31日前缴纳。 3、基金管理人 普通合伙人钱包投资担任合伙企业的管理人。 4、续存期 合伙企业的存续期即合伙期限为10年，自合伙企业营业执照所载的成立之日起计算。全体合伙人可根据实际需要，决定延长合伙企业期限，延长期为两年。 5、投资方向 合伙企业将围绕着公司既定的战略发展方向进行产业投资，与股权投资机构共同设立产业投资基金、创业投资基金。 6、退出机制 经普通合伙人书面同意，合伙企业的有限合伙人可以将其对合伙企业的出资份额全部或者部分转让给第三方，该第三方将成为合伙企业新的有限合伙人。新入伙合伙人应当按照转让方与合伙企业及其他合伙人达成的相关协议享有权利和履行义务。 有下列情形之一的，合伙人可以退伙： （1）本协议约定的退伙事由出现； （2）经全体合伙人同意退伙； （3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由； （4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 7、投资决策委员会 合伙企业设置投资决策委员会，对合伙企业投资和退出作出决策，投资决策委员会是决定投资的最高权力机构。投资决策委员会由5名委员组成。投资决策程序采用投票制，一人一票，共5票，采用少数服从多数的决策原则。网金创投无一票否决权。 合伙企业所参与投资基金的退出和处置由投资决策委员会决定，投资决策委员会可根据项目实际情况决定采用份额转让等合法方式退出投资标的。 8、管理费 作为普通合伙人向合伙企业提供的投资管理、日常事务管理服务的报酬，在自合伙企业设立之日起的合伙企业存续的整个期限（含续延存续期）内，合伙企业应每年向普通合伙人支付管理费。每年的管理费=合伙企业全体合伙人总实缴出资额的2%。各方确认，在法律法规允许的前提下，管理费的支付优先于本协议项下的其他任何费用和成本。 9、基金投资收益分配 合伙企业经营期间，合伙企业投资项目的变现、分红、利息等收入不用于再投资。对于每一个投资项目的可供分配收益，应由执行事务合伙人在可行的时间内尽快向各合伙人分配，合伙企业的每一项目投资收益在扣除合伙企业应支付的运营成本费用、法定税费、法定代扣税费等费用后，按照以下分配原则和顺序进行分配：按照合伙人的出资比例返还合伙人的投资本金，直至合伙人收回对应的投资本金；如果按照以上方式分配后还有余额，普通合伙人分享余额的20%；有限合伙人分享余额的其余80%。 四、资金来源 本次投资的资金为公司自有或自筹资金。 五、投资的目的及对公司的影响 本次投资对公司短期的财务状况、经营成果不构成重大影响。 投资设立上述基金的目的在于发挥基金投资灵活的优势以收购和投资建设的方式为公司寻找优质标的，进一步拓展上下游产业链和发挥产业协调效应，推进公司行业内整合，提高和巩固公司的行业地位。 六、对外投资的风险 目前上述有限合伙企业的设立尚需工商登记机关的核准，还存在一定的不确定性；产业基金在运行过程中可能会受到宏观经济、行业周期、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益达不到预期或亏损的风险。 七、后续安排 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不会参与产业基金份额认购。除拟委派董监高在产业基金投资决策委员会担任委员外，其余董监高人员无在产业基金任职的安排。公司投资设立产业基金事项将严格遵守深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在基金投资事项的实施过程中,及时披露基金投资事项的进展情况。 八、独立董事独立意见 经审核，我们认为：公司全资子公司对外投资设立产业基金暨关联交易的事项，符合公司战略及未来规划，有利于促进公司发展，符合全体股东的利益，因此，本次全资子公司对外投资不存在损害投资者利益的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。 九、承诺 公司承诺：公司在参与投资本基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含结余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 十、备查文件 1、《第三届董事会第四十八次会议决议》 2、独立董事关于第三届董事会第四十八次会议相关议案的独立意见； 3、东吴证券股份有限公司出具的《关于广东奥马电器股份有限公司全资子公司对外投资设立产业基金暨关联交易的核查意见》。 特此公告。 广东奥马电器股份有限公司董事会 2017年3月14日