证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2017-009 中航重机股份有限公司 第六届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月3日书面发出关于召开第六届董事会第一次会议的通知，2017年3月13日公司第六届董事会第一次会议在北京市朝阳区安定门外小关东里14号A座8层第一会议室以现场方式召开。会议应到董事10名，实到董事10名。会议由黎学勤先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。 会议以书面表决方式审议通过如下事项： 一、审议通过了《关于选举黎学勤先生为公司第六届董事会董事长的议案》 公司董事会审议通过了黎学勤先生为公司第六届董事会董事长的议案（董事长简历详见附件一），任期三年，自本次董事会选举产生之日起至本届董事会届满。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 二、审议通过了《关于公司第六届董事会各专门委员会组成的议案》 公司董事会审议通过了第六届董事会各专门委员会人员组成议案，具体情况如下：（一）战略与投资委员会： 主任委员：黎学勤 委员：余霄、张育松、梅瑜、姬苏春、乔�� （二）预算管理委员会： 主任：乔�� 委员：邱洪生、李平 （三）审计与风险控制委员会： 主任：邱洪生 委员：姬苏春、李平 （四）薪酬与考核委员会： 主任：于革刚 委员：黎学勤、金锦萍 （五）提名委员会： 主任：金锦萍 委员：黎学勤、于革刚 上述各专门委员会委员任期三年，自本次董事会选举产生之日起至本届董事会届满。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 三、审议通过了《2016年年度报告及2016年年度报告摘要》 该议案需提交股东大会审议批准。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 四、审议通过了《2016年度总经理工作报告》 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 五、审议通过了《2016年度董事会工作报告》 该议案需提交股东大会审议批准。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 六、审议通过了《2016年度独立董事述职报告》 该议案需提交股东大会审议批准。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 七、审议通过了《董事会审计与风险控制委员会2016年度履职情况报告》 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 八、审议通过了《2017年度经营计划》 该议案需提交股东大会审议批准。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 九、审议通过了《2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告》 该议案需提交股东大会审议批准。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 十、审议通过了《2016年度利润分配预案》 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以2016年年末总股本778,003,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共计分配利润31,120,128.00元，占母公司本年度实现的可分配利润的84.75%，未分配利润214,445,798.66元转入下一年度。 该议案需提交股东大会审议批准。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 十一、审议通过了《关于支付中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计费用的议案》 根据公司2016年度审计工作量，同意支付中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务报告及内部控制审计费用191万元。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 十二、审议通过了《关于2016年日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计情况的议案》 2016年度，公司预测发生关联交易785,700万元，实际发生关联交易345,346万元，控制在年初预测的关联交易总额之内，2017年关联交易总额预计534,500万元。 本议案审议过程中，关联董事余霄先生、张育松先生、梅瑜女士、姬苏春先生回避了表决。该议案需提交股东大会审议批准。 公司四名独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。 该议案需提交股东大会审议批准。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 十三、审议通过了《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 经审议，董事会认为，公司募集资金的存放及使用符合相关法律法规、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理实施细则(试行)》、《募集资金专户存储三方监管协议》，公司对募集资金的投向、进展及置换均履行了相关的法定程序和信息披露义务，不存在募集资金管理违规情形。 审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐人东海证券股份有限公司出具了《2016年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 十四、审议通过了《关于公司高级管理人员2015年度薪酬考评的议案》 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 十五、审议通过了《中航重机股份有限公司2016年度内部控制评价报告》 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 十六、审议通过了《中航重机股份有限公司2016年度内部控制审计报告》 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 十七、审议通过了《中航重机股份有限公司2016年度社会责任报告》 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 十八、审议通过了《关于在银行间市场交易商协会注册并择机发行中期票据和短期融资券的议案》 为优化公司负债结构、拓展融资渠道、降低资金周转风险和控制财务成本，基于对当前货币利率市场走势预判，董事会同意公司注册并择机发行中期票据和短期融资券。 同意公司在中国银行间市场交易商协会注册中期票据，注册额度不超过所有者权益总额的40%（即不超过16亿元），在有效期内，结合货币利率走势择机部分或全部发行，主要用于置换公司和部分子公司的银行借款等。 同意公司在中国银行间市场交易商协会申请注册短期融资券，注册额度及已发行尚未到期的短期融资券总额不超过所有者权益总额的40%（即总额度不超过16亿元），主要用于置换公司和部分子公司的高息借款、作为公司偿还银行借款的资金筹措渠道及临时需要增加融资的渠道储备等。 该议案需提交股东大会审议批准。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 十九、审议通过了《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司转让其控股子公司中航朝风新能源电力有限公司16%股权的议案》 因战略调整需要，并结合“瘦身健体”提质增效相关工作要求，公司董事会同意控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司转让持有的中航朝风新能源电力有限公司（简称：中航朝风）16%的股权，此次采取交易所公开挂牌方式转让，截至2016年12月31日，中航朝风净资产账面价值为500.00万元。以2016年12月31日为基准日，中航朝风整体股权评估价值为501.59万元，目前正在履行评估结果备案程序，拟转让价格不低于经国有资产有权管理机构备案的中航朝风整体股权评估价值所对应的16%股权价值。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 二十、审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》 鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为积极推动公司内部体系建设和公司的持续、健康发展做出了重要贡献。结合行业、地区的经济发展水平，并结合公司的实际情况，将独立董事薪酬由每年税前5万元调整为每年税前6万元，自公司第六届独立董事开始任职起执行。 公司独立董事对该项事宜发表了同意的独立意见。 该议案需提交股东大会审议批准。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 二十一、审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》 鉴于公司第六届董事会第一次会议审议通过了《2016年年度报告全文及2016年年度报告摘要》、《2016年度董事会工作报告》、《2016年度独立董事述职报告》、《公司2017年度经营计划》、《2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告》、《2016年度利润分配预案》、《关于2016年日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计情况的议案》、《关于在银行间市场交易商协会注册并择机发行中期票据和短期融资券的议案》、《关于调整独立董事薪酬的议案》，第六届监事会第一次会议审议通过了《2016年度监事会工作报告》，公司拟定于2017年4月26日召开2016年度股东大会，审议上述议案。 表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权，本议案获得通过。 特此公告。 中航重机股份有限公司董事会 2017年3月13日 附件一：董事长简历 黎学勤，男，1963年9月出生，南昌航空工业学院本科、工学学士，成都电子科技大学EMBA。1984年参加工作，曾任成都发动机（集团）有限公司26车间主任、26厂厂长，成都航发有色金属制造公司总经理、成都发动（集团）有限公司总经理助理，四川成发航空科技股份有限公司董事、总经理，中美合资四川艾特航空机械制造有限公司董事、副董事长，成都发动机（集团）有限公司党委书记、董事，航空发动机研究院第一分院分党组书记、副院长，沈阳发动机研究所党委书记、副所长，中航空天发动机研究院有限公司分党组成员、副总经理，现任中航重机股份有限公司董事、总经理。曾获四川省委省政府授予有突出贡献优秀青年专家并享受政府津贴，曾获沈阳市委中省直企业工委优秀领导干部、沈阳市五四荣誉奖章，入选国防“511”人才工程高级经营管理人才库。