江苏丰东热技术股份有限公司 2017年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 1、公司拟与关联人东方工程株式会社签订热处理设备零配件采购及热处理设备/零配件销售协议；拟与关联人盐城高周波热炼有限公司签订热处理设备/零配件采购及热处理设备/零配件销售协议；拟与关联人广州丰东热炼有限公司签订热处理设备及热处理零配件销售协议；拟与关联人江苏石川岛丰东真空技术有限公司签订热处理设备/零配件采购及热处理设备/零配件销售协议；拟与株式会社ISI签订热处理设备/零配件销售协议。公司2017年度预计与东方工程株式会社发生合同总金额不超过1,500万元、与盐城高周波热炼有限公司发生合同总金额不超过1,300万元、与广州丰东热炼有限公司发生合同总金额不超过1,200万元、与江苏石川岛丰东真空技术有限公司发生合同总金额不超过3,800万元、与株式会社ISI发生合同总金额不超过800万元的日常关联交易。 2、2017年3月14日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》，在审议公司与盐城高周波热炼有限公司2017年度预计日常关联交易事项时，关联董事王毅先生和朱小军先生就上述关联交易事项回避表决；在审议公司与江苏石川岛丰东真空技术有限公司2017年度预计日常关联交易事项时，关联董事朱文明先生和朱小军先生就上述关联交易事项回避表决；在审议公司与广州丰东热炼有限公司2017年度预计日常关联交易事项时，关联董事朱文明先生和夏晓宇先生就上述关联交易事项回避表决；在审议公司与株式会社ISI2017年度预计日常关联交易事项时，关联董事朱文明先生就上述关联交易事项回避表决。 3、按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的有关规定，上述预计日常关联交易无需提交股东大会审议。 （二）预计关联交易类别和金额 根据公司对2017年度市场情况的判断，公司2017年度拟继续与关联方发生总金额不超过8,600万元的关联交易。具体内容如下： 单位：万元 合同签订金额 上年实际发生 关联方名称 关联交易类别 或预计金额 占同类业务 发生金额 比例（%） 热处理设备零配件采购 不超过1,000.00 417.50 2.41% 东方工程株式会社 热处理设备及零配件销售 不超过500.00 13.69 0.04% 盐城高周波热炼 热处理设备及零配件采购 不超过800.00 35.56 0.20% 有限公司 热处理设备及零配件销售 不超过500.00 136.13 0.35% 广州丰东热炼有限公司 热处理设备及零配件销售 不超过1,200.00 52.70 0.14% 江苏石川岛丰东真空 热处理设备及零配件采购 不超过3,000.00 2,267.71 13.07% 技术有限公司 热处理设备及零配件销售 不超过800.00 425.05 1.10% 株式会社ISI 热处理设备及零配件销售 不超过800.00 546.88 1.41% 合计 不超过8,600.00 3,895.22 说明： 1、2016年度实际发生的关联交易金额及占同类业务的比例与2016年度报告中 数据有差异，主要系本表将热处理设备销售及零配件销售合并计算。 2、2015年年度股东大会审议通过的2016年度预计与江苏石川岛丰东真空技术有限公司（以下简称“VIF”）发生的热处理设备及零配件销售总金额不超过300万元，而2016年度该项关联交易实际发生额为425.05万元。 2016年7月，经公司总经理办公会审议，同意公司增加与VIF不超过200万元的的热处理设备及零配件销售交易。 上述新增关联交易金额在300万元以内，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下，根据《公司章程》的有关规定，该事项属于公司总经理办公会审议权限，因而公司2015年度发生的关联交易均已履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。 （三）2017年年初至披露日与关联方累计已发生的关联交易金额 单位：万元 关联方名称 关联交易类型 截至披露日 备注 关联交易金额 东方工程株式会社 热处理设备零配件采购 47.81 盐城高周波热炼有限公司 热处理设备及零配件采购 6.04 广州丰东热炼有限公司 热处理设备及零配件销售 26.68 江苏石川岛丰东真空技术有限公司 热处理设备采购 3.84 热处理设备及零配件销售 116.32 合计 200.69 二、关联方介绍和关联关系 （一）东方工程株式会社 1、基本情况：东方工程株式会社（以下简称“日本东方”）成立于1952年8月 12日，代表取缔役为河田一喜，注册资本8,000万日元，注册地为日本国东京都荒 川区西日暮里二丁目25番1-902号，日本东方主营业务为：专业从事金属热处理设 备的制造和销售、金属机械器具及消耗品的制造与销售、金属热处理加工等。 最近一期财务数据：截至2016年8月31日，总资产8,128,773,919日元，净资 产4,851,407,963日元，主营业务收入5,794,389,887日元，净利润793,455,945日元。 2、与本公司的关联关系：日本东方为公司第二大股东，持有本公司9.6%的股份， 系持股比例在5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.5、 《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，我公司与日本东方为关联方。 3、履约能力分析：日本东方为公司热处理设备零配件的供应商和设备及零配件的经销商，日本东方经营状况良好，以往履约情况良好，目前不存在履约能力障碍。 （二）盐城高周波热炼有限公司 1、基本情况：盐城高周波热炼有限公司（以下简称“盐城高周波”）成立于2005 年8月17日，法定代表人为王毅，注册资本为1,266.315万美元，注册地江苏省盐 城市大丰区经济开发区张謇路158号。盐城高周波经营范围为高频电源装置、感应 加热设备（高频感应加热淬火装置、回火装置、加热线圈）以及各种附属设备制造，金属零部件的感应加热热处理加工，对外方在中国国内产品的安装调试及维修服务。 最近一期财务数据：截至2016年12月31日，总资产160,176,917.19 元，净资 产121,460,351.06 元，2016年度主营业务收入54,464,958.03 元，净利润-4,272,798.33 元。 2、与本公司的关联关系：盐城高周波为公司合营公司，本公司持有其50%的股 权，本公司董事王毅先生兼任盐城高周波董事长，本公司董事朱小军先生兼任盐城高周波董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.5、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，我公司与盐城高周波为关联方。 3、履约能力分析：盐城高周波为本公司热处理设备的供应商，本公司为盐城高周波热处理设备及零配件的供应商，盐城高周波经营状况良好，以往履约情况良好，目前不存在履约能力障碍。 （三）广州丰东热炼有限公司 1、基本情况：广州丰东热炼有限公司（以下简称“广州丰东”）成立于2006年7 月17日，法定代表人为元木信二郎，注册资本为2,500万元人民币，注册地广州市 花都区花山镇两龙。广州丰东经营范围为金属零部件的综合热处理加工、研发，销售本企业产品。 最近一期财务数据：截至2016年12月31日，总资产56,063,190.02元，净资产 47,589,475.30元，2016年度主营业务收入47,020,766.51元，净利润9,741,366.80元。 2、与本公司的关联关系：广州丰东为公司联营公司，本公司持有其40%的股权， 本公司董事长朱文明先生兼任广州丰东副董事长、本公司董事夏晓宇兼任广州丰东董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.5、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，我公司与广州丰东为关联方。 3、履约能力分析：公司为广州丰东热处理设备及零配件的供应商，广州丰东目前经营状况良好，以往履约情况良好，目前不存在履约能力障碍。 （四）江苏石川岛丰东真空技术有限公司 1、基本情况：江苏石川岛丰东真空技术有限公司（以下简称“VIF”）成立于2014 年9月18日，法定代表人为朱文明，注册资本为3,000万元人民币，注册地江苏省 盐城市大丰区经济开发区南翔西路333号。VIF的经营范围为真空热处理炉的营销策 划、设计、制造、销售和售后服务；真空热处理炉及其零部件的进出口、佣金代理（拍卖除外）和批发；热处理加工服务和热处理技术咨询服务。 最近一期财务数据：截至2016年12月31日，总资产59,564,434.57元，净资产 30,515,318.60元，2016年度主营业务收入31,078,525.87元，净利润1,124,396.95元。 2、与本公司的关联关系：VIF为公司合营公司，本公司持有其50%的股权，本 公司董事长朱文明先生兼任VIF董事长，本公司董事朱小军兼任VIF董事，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.5、《公司章程》及公司《关联交易决策 制度》的相关规定，我公司与VIF为关联方。 3、履约能力分析：VIF 系公司与日本株式会社 IHI机械系统合资设立的新公 司，VIF为丰东股份热处理设备的供应商，丰东股份为VIF热处理设备及零配件的 供应商，VIF目前经营状况正常，不存在履约障碍。 （五）株式会社ISI 1、基本情况：株式会社 ISI（以下简称“ISI”）成立于2012年4月10日，法定 代表人为朴祥圭，注册资本为18.3亿韩元，注册地 110Dalseong2cha1roDalseonggun GujimyunDaegu,Korea。ISI的经营范围为金属、机械、热处理。 最近一期财务数据：截至2016年12月31日，总资产149.49亿韩元，净资产 48.81亿韩元，2016年度主营业务收入41.32亿韩元，净利润8,303.61万韩元。 2、与本公司的关联关系：本公司持有 ISI18%的股权，本公司董事长朱文明先 生兼任 ISI 理事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和 10.1.5、《公司章 程》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，我公司与 ISI 为关联方。 3、履约能力分析：公司为ISI热处理设备及零配件的供应商，ISI 目前经营状 况良好，以往履约情况良好，目前不存在履约能力障碍。 三、日常关联交易主要内容、目的及对上市公司的影响 公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则，以公允的价格和交易条件签署书面协议的方式，确定双方的权利义务关系。 公司与各关联方发生的热处理设备/零配件采购及热处理设备/零配件销售等交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续；同时，公司与关联方之间的关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系，不会影响本公司的独立性；日常关联交易定价原则为市场价格，具有公允性，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，交易的决策程序严格按照法律法规及公司的相关制度进行，日常关联交易不会对公司造成不利影响。 四、独立董事意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等有关规定，作为公司独立董事，在公司第四届董事会第三次会议召开前审阅了本次关联交易的相关资料，对会议审议的《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》进行了审慎核查，现就公司2017年度预计发生的日常关联交易事项发表如下意见： 经审核，2017年公司与关联方东方工程株式会社、盐城高周波热炼有限公司、 广州丰东热炼有限公司、江苏石川岛丰东真空技术有限公司、株式会社ISI拟发生的 日常关联交易是公司正常生产经营所需要的，关联交易定价按照协议价格和市场价格公平、合理确定，体现了公平、公允和合理的原则；上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，未对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。上述关联交易关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。作为独立董事，同意《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》。 五、监事会意见 经认真审核，监事会认为公司2017年日常关联交易是公司生产经营过程中与关 联方发生的正常业务往来，为公司正常生产经营需要，关联交易定价按照协议价格和市场价格公平、合理确定，符合定价公允原则，决策程序合法，上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，特别是中小股东的利益。 六、备查文件 1、公司第四届董事会第三次会议决议； 2、公司第四届监事会第二次会议决议； 3、公司独立董事关于第四届董事会第三次会议审议相关事项的独立意见。 特此公告。 江苏丰东热技术股份有限公司董事会 2017年3月14日