江苏丰东热技术股份有限公司 关于拟向全资子公司划转热处理业务相关资产、负债、 业务、资质、合同等的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 本次划转的交易对方：江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）设 立的全资子公司江苏丰东热技术有限公司（以下简称“丰东热技术”）。 本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司目 前财务状况和经营结果无重大影响。 本次关于划转事项的议案已经公司2017年3月14日召开的第四届董事会第 三次会议审议通过，本事项尚需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 1、为进一步完善及优化公司现有经营业务结构，对公司现有资产和业务进行整合，提高公司在战略投资、资本运作、子公司管控等方面的管理职能，公司拟将与热处理业务相关的资产、负债、业务、资质、合同、人员及其他一切权利与义务转移至全资子公司丰东热技术。 因丰东热技术为公司100%子公司，本次资产划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、公司于2017年3月14日召开第四届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《拟向全资子公司划转热处理业务相关资产、负债、业务、资质、合同等的议案》；公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理资产划转的相关事宜。 本次交易尚需提交公司股东大会审议、政府有关部门批准以及债权人的同意。 3、本次交易资产、负债等产权清晰，不存在重大法律障碍。 二、交易对方的基本情况 交易对方名称：江苏丰东热技术有限公司 类 型：有限责任公司（法人独资） 住 所：盐城市大丰区经济开发区南翔西路333号 法定代表人：朱小军 注册资本：26800万元整 经营范围：热处理设备及其辅助设备的研发、制造、销售；金属零件的热处理加工；热处理设备的保修维修；热处理技术开发、咨询服务；房屋、 机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 唯一股东：江苏丰东热技术股份有限公司 三、交易标的基本情况 1、公司拟将截至2016年12月31日拥有的与热处理业务相关的资产、负债按经审计的账面净值划转给丰东热技术。具体划转的资产项目以公司与丰东热技术实际签署的划转协议为准。划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。 截至2016年12月31日，公司拟划转的资产、负债情况： 项目 划转前母公司 划转至丰东热技术 划转比例 （万元） （万元） 资产总额 394,834.63 98,285.09 24.89% 负债总额 32,255.18 32,255.18 100.00% 2、上述资产包含公司对热处理业务板块控股及参股公司持有的股权。 四、交易协议的主要内容 本次交易涉及与热处理业务相关的资产及负债划转一揽子交易，以及业务、资质、合同、人员及其他一切权利与义务等的转移。公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理资产及负债划转的相关事宜，包括相关交易协议的签署、工商变更登记、相关权属变更等。 五、涉及资产划转的其他安排 1、关于员工安置 按照“人随资产走”的原则，公司与拟划转资产相关的所有员工的劳动关系和社保关系，均由全资子公司丰东热技术承担和安置，公司与相关员工解除劳动关系，并由丰东热技术与相关员工建立新的劳动关系，丰东热技术将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置。 2、关于或有收益及或有负债 （1）或有收益：自资产交割之日起，若公司收到与划转资产相关的任何收益，包括但不限于政府补贴收入等，公司将在收到上述款项后十日内，全额支付给丰东热技术，如涉及相应税赋的，将由丰东热技术实际承担。 （2）或有负债：针对资产交割日后，公司可能承担的因划转资产在资产交割日前的运营或拟划转资产的过户所产生的或有负债事项，丰东热技术承诺将由其全部承担。 六、独立董事意见 公司独立董事发表意见如下：公司本次热处理业务相关资产、负债、业务、资质、合同等的划转，有利于优化公司现有的经营结构，提高管理效率，符合公司发展战略规划；本次划转不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和中小股东权益的情况，我们同意公司将热处理业务相关的资产、负债、业务、资质、合同等划转至公司全资子公司江苏丰东热技术有限公司。 七、本次资产划转的目的和对公司的影响 1、本次交易的目的 公司于2016年度实施完成了重大资产重组项目，公司将核心竞争力突出、发展 前景广阔的互联网和相关服务业置入公司，从而优化和改善了公司现有的业务结构，推动公司主营业务的多元化发展。 为更好地实施公司“互联网财税服务+热处理设备制造及服务”双轨发展战略，公司拟对目前的组织架构进行优化，通过新设立的丰东热技术承继公司目前的热处理板块相关业务，从而使股份公司层面战略定位更加清晰，有利于未来双轨业务的快速推进。 2、对公司的影响 本次资产划转为公司与全资子公司之间的资产转移，不涉及变更公司合并报表范围，对公司财务状况和经营结果没有太大影响。 本次划转完成后，丰东热技术将作为公司热处理业务板块的经营平台，承继公司现有的全部热处理相关业务，本次划转是理顺公司业务结构关系而进行的内部资产与业务整合，有利于公司未来双轨业务发展战略的快速推进，保证了公司股东利益最大化。 八、备查文件 1、第四届董事会第三次会议决议； 2、独立董事关于第四届董事会第三次会议审议相关事项的独立意见。 特此公告。 江苏丰东热技术股份有限公司董事会 2017年3月14日