证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2016-066 江苏吴中实业股份有限公司 关于受让江苏兴业实业有限公司所持有的 江苏吴中医药集团有限公司部分股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“江苏吴中”）拟以人民币1,528万元，受让关联方江苏兴业实业有限公司（以下简称“兴业实业”）持有的江苏吴中医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）2%的股权。 本次交易完成后，公司将持有医药集团100%的股权。 本次关联交易无需提交公司股东大会审议，未构成重大资产重组。 过去12个月，公司不存在与同一关联方兴业实业进行的交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的关联交易。（不包含本次交易及公司全资子公司江苏中吴置业有限公司受让兴业实业持有的苏州隆兴置业有限公司3%股权的交易）一、关联交易概述 （一）2016年8月25日，公司与兴业实业签署《股权转让协议书》，公司受让兴业实业持有的医药集团2%的股权，交易价格为人民币1,528万元，上述交易价格是以立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏江南分所2016年3月24日出具的《江苏吴中医药集团有限公司审计报告》（信会师吴报字（2016）第50017号），截止到2015年12月31日,医药集团总资产为133,242.44万元，总负债为90,801.98万元，净资产为42,440.46万元为基础，再经双方协商确定的。 鉴于本次交易对方兴业实业为本公司的参股公司（公司持有其19%的股权），其法定代表人、执行董事沈�S为公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司的实际控制人之一，并与其他实际控制人构成一致行动人关系，因此，本次交易构成关 联交易。 （二）2016年8月25日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于受让江苏兴业实业有限公司持有江苏吴中医药集团有限公司部分股权的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见表示同意，并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次关联交易无需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）至本次关联交易止，过去12个月，公司不存在与同一关联方兴业实业进行的交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的关联交易。（不包含本次交易及公司全资子公司江苏中吴置业有限公司受让兴业实业持有的苏州隆兴置业有限公司3%股权的交易） 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本次交易对方兴业实业为本公司的参股公司（公司持有其19%的股权），其法定代表人、执行董事沈�S为公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司的实际控制人之一，并与其他实际控制人构成一致行动人关系，因此，兴业实业为公司的关联方。 （二）关联方基本情况 企业名称：江苏兴业实业有限公司 企业性质：有限公司 注册地址：苏州吴中经济开发区东吴南路99号 法定代表人：沈�S 注册资本：10000万人民币 经营范围：高新技术企业投资开发、企业购并重组策划、企业资产投资管理、经济活动策划和咨询服务、项目投资融资及三产开发；房地产营销策划及代理；销售：建筑材料、金属材料、钢材；国内贸易。 主要股东：苏州市兴丽物资贸易有限公司，其持有江苏兴业实业有限公司 81% 的股份；江苏吴中实业股份有限公司，其持有江苏兴业实业有限公司19%的股份。 最近三年该公司日常运营状况正常。 除上述关联关系及公司持有兴业实业19%的股份外，公司与兴业实业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 2015年末，兴业实业（未经审计）总资产103,663.50万元，净资产16,806.91万元，年度实现营业收入0元，净利润-1,033.22万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、本次交易标的为兴业实业持有的医药集团2%的股权。 2、本次交易标的为兴业实业合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的公司基本情况 企业名称：江苏吴中医药集团有限公司 企业性质：有限公司 注册地址：苏州吴中经济开发区东吴南路2号8幢 法定代表人：姚建林 注册资本：31000万元人民币 成立时间：2005年9月29日 经营范围：许可经营项目：药品生产（分支机构经营）。一般经营项目：医药产业投资管理；医药研究及技术开发、技术转让、技术咨询服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 主要股东：江苏吴中实业股份有限公司，持有医药集团98%的股份；江苏兴业实业有限公司，持有医药集团2%的股份。 4、交易标的公司财务状况 医药集团最近一年又一期的主要财务指标如下： 单位：人民币万元 主要财务指标 2015年末（经审计） 2016年6月末（未经审计） 总资产 133,242.44 141,327.25 净资产 42,440.46 46,533.44 营业收入 139,182.70 72,370.46 利润总额 5,450.25 4,785.20 净利润 4,514.89 4,092.99 （二）关联交易价格确定的原则和方法 根据具有执行证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏江南分所2016年3月24日出具的《江苏吴中医药集团有限公司审计报告》（信会师吴报字（2016）第50017号），截止到2015年12月31日医药集团总资产为133,242.44万元，总负债为90,801.98万元，净资产为42,440.46万元。经交易双方协商确定本次股权转让的价格为人民币1,528万元。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）交易主体 转让方（以下简称甲方）：江苏兴业实业有限公司 法定代表人：沈�S 地址:苏州吴中经济开发区东吴南路99号 受让方（以下简称乙方）: 江苏吴中实业股份有限公司 法定代表人：赵唯一 地址:江苏省苏州市东方大道988号 （二）协议主要条款 鉴于： 1、江苏吴中医药集团有限公司（以下简称“目标公司”）系依据《中华人民共和国公司法》于2005年9月29日设立并存续的有限责任公司，注册资本人民币31000万元。 2、甲方持有目标公司2%的股权。 3、经友好协商，甲方同意按本协议约定的条件及方式将其所持有的目标公司2%的股权（以下简称“目标股权”）转让给乙方，乙方同意按本协议约定的条件及方式受让目标股权。 根据《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规，甲方与乙方本着互利互惠的原则，经友好协商，双方达成协议如下： 第一条 协议股权的转让 1、甲方同意将其拥有的目标公司2%股权转让给乙方。乙方同意受让该股权。 2、甲方、乙方一致同意上述股份转让按照本协议约定的步骤进行，除非双方另行签署书面协议。 第二条 协议股权的交易价款 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏江南分所2016年3月24日出具《江苏吴中医药集团有限公司审计报告》（信会师吴报字（2016）第50017号），截止到2015年12月31日医药集团总资产为133,242.44万元，总负债为90,801.98万元，净资产为42,440.46万元。经甲乙双方协商确定本次股权转让的价格为人民币1,528万元。 第三条 价款支付 乙方于本协议签订后 2 日内支付本协议第二条约定的股权转让款。 第四条 股权交割及工商变更登记 1、本协议签订后10日内甲乙双方共同办理目标股权转让的工商变更登记手续。 2、若因甲方单方面原因，导致甲方未能在本协议约定的期限内向乙方交割股权，甲方应以本协议交易总价为基数按万分之五/日的比例向乙方支付违约金；逾期达十五日的，乙方有权解除本协议，甲方应全额向乙方退还已支付的款项，并按本协议交易总价的百分之十向乙方支付违约金。 第五条 陈述与保证 1、甲方向乙方陈述并保证如下： （1）甲方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议； （2） 甲方在本协议签署之日合法拥有目标股权及对其进行处置的权力； （3）甲方将积极配合办理目标股权的变更登记手续。 2、乙方向甲方陈述并保证如下： （1）乙方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行 为授权签订和履行本协议； （2）乙方具备足够的资金能力履行本协议，并保证按照本协议的约定按时、足额支付交易价款及履行本协议约定的全部义务。乙方不存在因其与第三方关系而导致的使本协议不能或不能完全履行的障碍； （3）乙方将积极配合办理目标股权的变更登记手续。 第六条 税费 因股权转让产生的税费根据税法规定由纳税义务人按实缴纳各自承担。 第七条 违约责任 双方均应严格、诚信地履行本协议的约定。任何一方违反本协议，均构成违约。任何一方因违约而造成对方遭受任何直接或间接经济损失的，应赔偿对方全部损失。 第八条 生效及其他 1、本协议于下列条件全部满足之日起生效： ①本协议经甲乙双方盖公章，法定代表人或授权代表签字； ②本次股份转让及本协议的签署经双方各自股东会（股东大会）或董事会审议通过（如有需要）。 2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方可通过友好协商解决。在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，可将争议提交乙方有管辖权的人民法院解决。 3、本协议一式伍份，甲方与乙方各执贰份，办理工商变更手续时在工商行政管理局备案一份。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次交易完成后，公司持有医药集团100%股权，医药集团成为公司全资子公司。本次交易有利于加强本公司对下属公司的管理，进一步提升公司运营效率，聚集优势资源提升核心医药产业的整体运营效益。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司财务状况和经营成果有积极影响，有利于公司的长期发展。 六、该关联交易应当履行的审议程序 2016年8月23日，公司独立董事发表事前认可意见同意将《江苏吴中实业股份有限公司关于受让江苏兴业实业有限公司持有江苏吴中医药集团有限公司部分股权的议案》列入公司第八届董事会第九次会议议程。 2016年8月25日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过了该项议案， 关联董事赵唯一先生、姚建林先生、金力先生进行了回避了表决。公司独立董事发表独立意见如下： 公司本次发生的上述关联交易有利于加强公司对控股子公司的管理，进一步提升公司运营效率，聚集优势资源提升整体运营效益。本次关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。上述事项在董事会表决时，关联董事进行了回避表决，董事会表决程序符合有关规定。因此，我们一致同意公司上述关联交易事项。 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 七、上网公告附件 （一）江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见； （二）江苏吴中实业股份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立意见（2016）年第09号； （三）江苏吴中医药集团有限公司审计报告及财务报表（2015年度）。 特此公告。 江苏吴中实业股份有限公司 董事会 2016年8月27日