江苏丰东热技术股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2017年3月3日以电子邮件、传真方式向公司全体董事、监事发出，会议于2017年3月14日上午9:30在公司行政楼会议室（2）以现场方式召开，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议由董事长朱文明先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《2016年度总经理工作报告》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过了《2016年度董事会工作报告》 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。公司第三届董事会独立董事成志明、周友梅、朱东分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在2016年年度股东大会上由第四届独立董事代为述职。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 具体内容刊载于2017年3月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同） 《2016年年度报告》相关章节及《2016年度独立董事述职报告》。 该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 3、审议通过了《2016年年度报告及摘要》 公司《2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-034）刊载于2017年3月16 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网；公司《2016年年度报告全文》刊 载于2017年3月16日巨潮资讯网。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 4、审议通过了《2016年度财务决算报告》 2016年公司实现营业收入48,383.87万元，较上年增加11.28%，实现利润总额 及归属于上市公司股东的净利润分别为5,692.49万元和4,655.68万元，较上年分别 增长28.86%和37.57%。 决算报告对公司2016年度财务状况及关联交易进行了客观、真实、准确的分析。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 《2016年度财务决算报告》刊载于2017年3月16日巨潮资讯网。 该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 5、审议通过了《2016年度利润分配预案》 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度归属于母公司股东 的净利润为46,556,799.86元，母公司净利润为6,618,474.53元，分别按2016年度母 公司实现净利润的10%提取法定盈余公积661,847.45元，加上年初未分配利润，减 去2015年度向全体股东派发的现金红利8,040,000.00元，公司2016年末可供股东分 配利润合计为228,160,267.55元，母公司2016年末可供股东分配利润合计为 151,671,962.74元。 2016年度公司实施完成了重大资产重组项目，发行股份购买了方欣科技有限公 司（以下简称“方欣科技”）100%股权并募集配套资金。方欣科技借助本次资本市场的力量，发展步伐快速迈进。方欣科技基于互联网行业的发展逻辑，制定了“在全国范围快速推广财税云服务，加快聚集平台用户数量；建设智慧财税服务互联平台，构建企业全生命周期服务生态圈；建立企业大数据创新服务平台”发展战略。 上述跨越式发展战略需要大量的资金支持及资金储备。根据方欣科技近年发展战略及2017年资金需求，董事会提议公司2016年度利润分配预案如下： 2016年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，2016年末未分配利润结转下一年度。 公司独立董事对该事项发表如下独立意见：公司2016年度实施完成并购重组， 全资子公司方欣科技发展战略清晰、目标明确，需要有大量的资金支持和资金储备。 公司2016年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分 红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长远发展和保障投资者权益，因此我们同意本次董事会提出的2016年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2016年年度股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 6、审议通过了《2017年度财务预算报告》 综合分析2017年互联网财税和热处理两大业务板块市场情况及公司实际经营状 况，确定2017年公司的总体经营目标为：在稳定发展的基础上，保持传统主业与互 联网主业的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的管理经营特长，提升各自业务板块的经营业绩，实现上市公司股东利益最大化。具体预算目标为：预计公司2017年度营业收入增长率100%左右，其中互联网财税业务确保实现业绩承诺，热处理业务回归到正常业绩水平，实现稳中有升。 特别提示：上述经营目标不代表公司对2017年度的盈利预测，能否实现取决于 外部市场环境、公司获取市场的能力、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 7、审议通过了《关于募集资金（非公开发行）2016年度存放与使用情况的专 项报告》 公司独立董事对该事项发表如下独立意见：经核查，2016年度公司募集资金（非 公开发行）的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用管理的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 《关于募集资金（非公开发行）2016年度存放与使用情况的专项报告》（公告编 号：2017-037）刊载于2017年3月16日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯 网。 该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 8、审议通过了《前次募集资金使用情况报告》 公司独立董事对该事项发表如下独立意见：经核查，公司首次公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用管理的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2017-038）刊载于2017年3月16 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 9、审议通过了《2016 年度内部控制自我评价报告（附：内部控制规则落实自 查表）》 公司独立董事对该事项发表如下独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内部控制机制完整、合理、有效。公司法人治理活动及各项生产经营活动均按照相关内控制度规范运行。公司内部控制的自我评价报告和自查表真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 《2016年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》刊载于2017年3月16日巨潮资讯网。 该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 10、审议通过了《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》 ① 同意公司拟在 2017年度按照市场公允的交易条件，与关联人东方工程株式 会社累计发生不超过人民币 1,000 万元的热处理设备零配件采购交易和累计发生不 超过人民币500万元的热处理设备和零配件销售业务。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 ② 同意公司拟在 2017年度按照市场公允的交易条件，与关联人盐城高周波热 炼有限公司累计发生不超过人民币 800万元的热处理设备及零配件采购交易和累计 发生不超过人民币500万元的热处理设备及零配件销售业务。 因董事王毅先生、朱小军先生为盐城高周波热炼有限公司的董事，在审议该项关联交易时回避表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。 ③ 同意公司拟在 2017年度按照市场公允的交易条件，与关联人广州丰东热炼 有限公司累计发生不超过人民币1,200万元的热处理设备及零配件销售业务。 因董事朱文明先生为广州丰东热炼有限公司的副董事长、董事夏晓宇先生为广州丰东热炼有限公司的董事、总经理，在审议该项关联交易时回避表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。 ④ 同意公司拟在 2017年度按照市场公允的交易条件，与关联人江苏石川岛丰 东真空技术有限公司累计发生不超过人民币 3,000 万元的热处理设备及零配件采购 交易和累计发生不超过人民币800万元的热处理设备及零配件销售业务。 因董事朱文明先生、朱小军先生为江苏石川岛丰东真空技术有限公司的董事，在审议该项关联交易时回避表决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。 ⑤ 同意公司拟在 2017 年度按照市场公允的交易条件，与关联人株式会社 ISI 累计发生不超过人民币800万元的热处理设备及零配件销售业务。 因董事朱文明先生为株式会社ISI的理事，在审议该项关联交易时回避表决。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。 公司独立董事对上述关联交易事项发表了如下独立意见：2017年公司与关联方 东方工程株式会社、盐城高周波热炼有限公司、广州丰东热炼有限公司、江苏石川岛丰东真空技术有限公司、株式会社ISI拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营所需要的，关联交易定价按照协议价格和市场价格公平、合理确定，体现了公平、公允和合理的原则；上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，未对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。上述预计日常关联交易关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。作为独立董事，同意《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》。 《2017年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-039）刊载于2017年3 月16日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 11、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》 同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。 公司独立董事对该事项发表如下独立意见：经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，保证了公司审计工作的顺利进行，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所约定的责任与义务。 我们对于公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构无 异议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 12、审议通过了《关于公司高级管理人员2016年度薪酬考核的议案》 确定公司高级管理人员2016年度领取薪酬总额为387.66万元（税前），其中基 本薪酬为149.95万元，奖励薪酬为237.71万元。 公司独立董事就该议案发表如下独立意见：公司高级管理人员2016年度薪酬标 准结合了目前公司生产经营实际情况及各岗位职责要求，2016 年度高级管理人员薪 酬方案由董事会薪酬委员会审核并经董事会审议，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司高级管理人员 2016年度薪酬方案。 关于公司高级管理人员2016年度薪酬情况于《2016年年度报告》中进行披露。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 13、审议通过了《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》 公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司第四届董事会独立董事津贴，综合考虑了公司近年来的经营业绩和经营目标情况、同行业平均薪酬水平等因素，有利于建立健全公司的激励约束机制，保持公司的健康、稳定与可持续发展，同意公司第四届董事会独立董事津贴议案。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 14、审议通过了《拟向全资子公司划转热处理业务相关资产、负债、业务、资质、合同等的议案》 公司拟将截至2016年12月31日拥有的与热处理业务相关的资产（包含公司对热处理业务板块控股及参股公司持有的股权）、负债按经审计的账面净值划转给全资子公司江苏丰东热技术有限公司。具体划转的资产项目以公司与丰东热技术实际签署的划转协议为准。划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。 公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次资产、负债等划转的相关事宜。 公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司本次热处理业务相关资产、负债、业务、资质、合同等的划转，有利于优化公司现有的经营结构，提高管理效率，符合公司发展战略规划；本次划转不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和中小股东权益的情况，我们同意公司将热处理业务相关的资产、负债、业务、资质、合同等划转至公司全资子公司江苏丰东热技术有限公司。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 《关于拟向全资子公司划转热处理业务相关资产、负债、业务、资质、合同等的公告》（公告编号：2017-035）刊载于2017年3月16日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。 15、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》 公司董事会拟定于2017年4月6日召开公司2016年年度股东大会，审议本次 董事会和监事会提交的有关议案。 《关于召开2016年度股东大会的通知》（公告编号：2017-040）刊载于2017年 3月16日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 特此公告！ 江苏丰东热技术股份有限公司董事会 2017年3月14日