浙商证券股份有限公司 关于江苏丰东热技术股份有限公司重大资产重组 2016年业绩承诺完成事项之核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“独立财务顾问”）作为江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“丰东股份”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等文件的规定，对方欣科技有限公司（以下简称“方欣科技”或“标的公司”）的股东做出的关于江苏丰东热技术股份有限公司重大资产重组2016年度业绩承诺完成情况进行了核查，具体核查意见如下： 一、方欣科技的业绩承诺情况 （一）业绩承诺情况 根据丰东股份与方欣科技股东徐正军、王金根、北京众诚方圆投资中心（有限合伙）、深圳市金蝶软件配套用品有限公司、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）、曹锋、邓国庭签署的《业绩补偿协议》及其《业绩补偿协议之补充协议》，补偿义务人（徐正军、王金根、曹锋、邓国庭）承诺标的公司于2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），分别不低于12,000万元、16,800万元、23,500万元。经各方共同协商，确认上述承诺净利润应为扣除上市公司配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的净利润。 配套募集资金所带来的效益对标的公司净利润的影响数额=募集配套资金用于标的公司募投项目的金额×同期银行贷款利率×（1-标的公司所得税税率）×标的公司对募集资金实际使用天数÷365。 以上公式运用中，应遵循： 1、上市公司本次交易所募集的配套资金中115,000万元用于标的公司募投项目或补充标的公司流动资金； 2、同期银行贷款利率，根据标的公司实际经营的当年度同期三年期银行贷款利率确定； 3、标的公司所得税税率按标的公司实际经营的当年企业所得税税率计算；4、标的公司对募集资金实际使用天数为标的公司对募集资金在业绩承诺期内的每个年度的实际使用天数，业绩承诺期内每年度分别计算。完成配套募集资金当年的实际使用天数自募集资金实际用于标的公司募投项目之日起算，其后承诺期内每年使用天数按365天计算； 5、标的公司节省的利息支出的影响数额不影响本次交易标的估值和本次交易的定价。 上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。 如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为首先补偿义务人以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。具体计算方式如下： 1、补偿义务人的股份补偿 补偿义务人当年度需补偿总金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格－累积已补偿金额 徐正军需补偿的金额=按上述计算的每年需补偿的总金额×徐正军、深圳金蝶、北京众诚、苏州松禾及广州西域合计在本次交易交割日前持有的标的公司股权比例 王金根、曹锋、邓国庭各自需补偿的金额=按上述计算的每年需补偿的总金额×各自在本次交易交割日前持有的标的公司股权比例 补偿义务人当年度需补偿股份数量=当年度需补偿金额÷本次发行价格 以上公式运用中，应遵循： （1）任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的股份不冲回； （2）如丰东股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）； （3）补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分一并补偿给丰东股份； （4）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付； （5）如按以上方式计算的各补偿义务人当年应补偿股份数量大于其届时持有的股份数量时，即当年股份不足补偿的，则差额部分由相关股份不足补偿的补偿义务人以现金形式补偿。 2、补偿义务人的现金补偿 业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致任一补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则相关补偿义务人应就其不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，相关补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下： 相关股份不足补偿的补偿义务人当年度需以现金补偿的金额=相关补偿义务人当年度需补偿金额－相关补偿义务人当年度已补偿股份数×本次发行价格（二）减值测试及补偿 在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿股份。标的资产的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。 需另行补偿的股份数量＝（期末减值额业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格已补偿现金总额）/本次发行价格。 如上市公司在业绩承诺期实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。 上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告（指2018年年度报告）披露后30个工作日内对标的公司进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。具体为首先补偿义务人以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。补偿义务人各自需补偿股份数量、现金金额的计算方式与业绩承诺中计算方式相同。 补偿义务人承诺并同意，补偿义务人承担的《业绩补偿协议》约定的补偿义务不以其通过本次交易取得的交易对价为限。 （三）补偿的实施 若补偿义务人根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定须向上市公司补偿股份的，在相应年度的年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜进行审议，并提议召开股东大会，于股东大会审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，上市公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。 二、方欣科技的业绩承诺实现情况 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2017）第1061号 《江苏丰东热技术股份有限公司重大资产重组标的公司2016年度业绩承诺实现 情况说明专项审计报告》审定2016年方欣科技经审计的合并报表口径下归属于 母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为12,127.50万元； 2016 年度上市公司募集资金投资项目资金未投入使用，因此扣除上市公司配套 募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的净利润为 12,127.50万元，高于业绩承诺数12,000万元，业绩承诺实现率为101.06%，实 现业绩承诺，根据前述业绩补偿协议，补偿义务人无需对上市公司进行业绩补偿。 三、独立财务顾问的核查意见 2016 年内，本独立财务顾问持续关注方欣科技的运营情况，对其经营管理 现状进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、方欣科技及其他中介机构的沟通、协调工作，核实了上述情况。 经核查，本独立财务顾问认为：丰东股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的方欣科技 2016 年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）扣除上市公司配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的净利润达到2016年利润承诺水平，业绩承诺实现率为101.06%，方欣科技2016年度取得了较好的经营成果，补偿义务人关于方欣科技2016年度业绩承诺已经实现，无需对上市公司进行补偿。 （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于江苏丰东热技术股份有限公司重大资产重组2016年业绩承诺完成事项之核查意见》之签章页） 财务顾问主办人：_____________________ _____________________ 陈亮 郑麒 浙商证券股份有限公司 2017年3月14日