江苏丰东热技术股份有限公司 重大资产重组标的公司2016年度 业绩承诺实现情况说明专项审计报告 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年3月14日 中国，上海 江苏丰东热技术股份有限公司 重大资产重组标的公司2016年度 业绩承诺实现情况说明专项审计报告 众会字（2017）第1061号 江苏丰东热技术股份有限公司全体股东: 我们接受委托，审核了江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“丰东股份”）管理层编制的《江苏丰东热技术股份有限公司关于重大资产重组标的公司2016 年度业绩承诺实现情况说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109 号）及有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是丰东股份管理层的责任。我们的责任是在实施专项审计工作的基础上，对丰东股份管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号―历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了专项审计工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施专项审计工作以对丰东股份管理层编制的业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行专项审计工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的专项审核工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，丰东股份的《业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定编制，如实反映了丰东股份重大资产重组之标的公司2016年度业绩承诺实现情况。 本审核报告仅供丰东股份确认江苏丰东热技术股份有限公司关于重大资产重组标的公司2016年度业绩承诺实现情况使用，不得用作其他任何目的。 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 冯家俊 中国注册会计师郑佩 中国，上海 二○一七年三月十四日 江苏丰东热技术股份有限公司关于重大资产重组 标的公司 2016 年度业绩承诺实现情况说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)及有 关规定，江苏丰东热技术股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)编制了本说明。 一、重大资产重组的基本情况 根据公司2016年7月16日第三届董事会第十七次会议决议及中国证券监督管理委员会 《关于核准江苏丰东热技术股份有限公司向徐正军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2334号）文核准。本公司向方欣科技有限公司（以下简称“方欣科技”）股东徐正军发行80,126,857股、向股东王金根发行34,069,687股、向股东北京众诚方圆投资中心（有限合伙）发行10,331,948股、向股东深圳市金蝶软件配套用品有限公司发行6,309,201股、向股东苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）发行5,938,220股、向股东广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）发行5,938,220股、向股东曹锋发行3,785,520股、向股东邓国庭发行1,892,760股，购买其所持有的标的公司方欣科技100%的股权。 截至2016年10月20日止，方欣科技公司原股东所持有的方欣科技100%的股权已完 成过户及工商变更登记手续，方欣科技股权已变更登记至公司名下。2017年11月，本次重 组涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理了相关登记。 众华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述本公司非公开发行股票事宜进行审验，并于2016年11月3日出具了众会字(2016)第6131号《验资报告》。 二、业绩承诺情况 根据公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，补偿义务人承诺方欣科技于2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），分别不低于12,000万元、16,800万元、23,500万元。 如方欣科技于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为首先补偿义务人以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。 三、2016年度业绩承诺实现情况 方欣科技2016年度实现合并净利润为12,252.79万元，其中归属于母公司所有者的净利 润为12,271.45万元，2016年度归属于母公司的非经常性损益为143.95万元，扣除非经常性 损益后的归属于母公司所有者的净利润为 12,127.50 万元，完成2016 年度业绩承诺的 101.06%。上述业绩承诺实现结果已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017 年3月8日出具众会字（2017）0868号标准无保留意见的审计报告。 江苏丰东热技术股份有限公司 2017年3月14日