民生证券股份有限公司 关于江苏丰东热技术股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 2016年持续督导工作报告 2016年10月13日，中国证监会出具了证监许可[2016]2334号文核准号《关 于核准江苏丰东热技术股份有限公司向徐正军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜。 民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“民生证券”）担任江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“丰东股份”或“公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对丰东股份进行持续督导。 本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由丰东股份及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 2016 年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对丰东股份重组进行了督 导，现将相关事项的督导发表意见： 一、本次交易资产的交付或者过户情况 （一）本次交易方案概述 丰东股份拟向徐正军、王金根、北京众诚、深圳金蝶、苏州松禾、广州西域、曹锋、邓国庭共8名交易对方以发行股份的方式收购方欣科技100%股权，并向朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏等5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。 本次交易完成后，丰东股份将直接持有方欣科技100%股权。本次发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。 （二）相关资产过户或交付情况 2016年10月26日，方欣科技就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变 更登记手续，并取得广州市工商行政管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101708358833M）。方欣科技100%股权已过户登记至丰东股份。 2016年11月2日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2016） 第6120号《验资报告》，经其审验认为：截至2016年11月1日，发行对象已分 别将认购资金共计1,199,999,961.60元缴付至主承销商指定的账户内。 2016年11月3日，众华会计师事务（特殊普通合伙）对公司本次交易事宜 进行了验资，并出具了众会字（2016）第6131号《验资报告》。本次发行募集资 金总额1,199,999,961.60元，扣除财务顾问费、律师费、会计师费等费用（不含 税）人民币33,672,397.97元后，募集资金净额为1,166,327,563.63元，扣除发行 费增值税2,020,343.88元，募集资金余额为1,164,307,219.75元。 （三）证券发行登记及上市事宜的办理状况 2016年11月10日，丰东股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到账结构表》、《证券持有人名册》。本次实际发行新股数量为222,741,853股（包括向8名交易对方购买方欣科技有限公司100%股权发行的148,392,413股和募集配套资金发行的74,349,440股）。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 本次重组各方出具的承诺事项如下： （一）股份锁定承诺 （1）股份锁定期 本次交易的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求，方欣科技原8名股东均承诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次重组所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月。 经上市公司及业绩承诺方友好协商，业绩承诺方保证，业绩承诺方通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及可解锁股份数量如下： A、于标的公司2016年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，第一期可解锁股份的数量为：业绩承诺方取得的全部上市公司股份*10%-2016年度业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算； B、于标的公司2017年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，第二期可解锁股份的数量为：业绩承诺方取得的全部上市公司股份*35%-2016年度、2017年度业绩未完成应补偿的股份数合计-第一期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算； C、于标的公司2018年度专项财务审计报告正式出具后，且业绩承诺方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿及减值测试补偿均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，第三期可解锁股份的数量为：业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份-2016年度、2017年度及2018年度业绩未完成应补偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计-第一期可解锁股份的数量-第二期可解锁股份的数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。 此外，北京众诚、苏州松禾、广州西域承诺：截至上市公司本次股份发行结束之日，若所持有标的公司股权的时间未满12个月的，则其通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。 交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述解锁日方可按照相应条件办理锁定解除手续。 （2）股份锁定期汇总 交易对方 锁定期 主要条款 深圳金蝶 12个月 通过本次重组所取得的上市公司股份锁定期不得低 于12个月 12个月后 业绩承诺方取得的全部上市公司股份*10%-2016年 度业绩未完成应补偿的股份数 业绩承诺方取得的全部上市公司股份*35%-2016年 徐正军、王金 24个月后 度、2017年度业绩未完成应补偿的股份数合计-第一 根、曹锋、邓国 期可解锁股份的数量 庭 业绩承诺方通过本次交易取得的全部上市公司股份 36个月后 -2016年度、2017年度及2018年度业绩未完成应补 偿的股份数及资产减值应补偿的股份数合计-第一期 可解锁股份的数量-第二期可解锁股份的数量 北京众诚、苏州 12个月/ 截至上市公司本次股份发行结束之日，若所持有标的 松禾、广州西域 36个月 公司股权的时间未满12个月的，则其通过本次交易 所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月 如监管机构对上述锁定期有进一步要求，应根据相关监管机构的要求对上述锁定期进行相应调整。 经核查，独立财务顾问认为：上述承诺仍在履行过程中，交易对方不存在违反股份锁定承诺的情形。 （二）业绩补偿承诺 1、补偿期限及业绩承诺 根据丰东股份与方欣科技股东徐正军、王金根、北京众诚方圆投资中心（有限合伙）、深圳市金蝶软件配套用品有限公司、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）、曹锋、邓国庭签署的《业绩补偿协议》及其《业绩补偿协议之补充协议》，补偿义务人（徐正军、王金根、曹锋、邓国庭）承诺标的公司于2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），分别不低于12,000万元、16,800万元、23,500万元。经各方共同协商，确认上述承诺净利润应为扣除上市公司配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的净利润。如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿。 2、补偿方式 （1）补偿测算方法 补偿义务人承诺标的公司于2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），分别不低于12,000万元、16,800万元、23,500万元，上述承诺净利润应为扣除上市公司配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的净利润。 配套募集资金所带来的效益对标的公司净利润的影响数额=募集配套资金用于标的公司募投项目的金额×同期银行贷款利率×（1-标的公司所得税税率）×标的公司对募集资金实际使用天数÷365。 以上公式运用中，应遵循： 1、上市公司本次交易所募集的配套资金中115,000万元用于标的公司募投项目或补充标的公司流动资金； 2、同期银行贷款利率，根据标的公司实际经营的当年度同期三年期银行贷款利率确定； 3、标的公司所得税税率按标的公司实际经营的当年企业所得税税率计算；4、标的公司对募集资金实际使用天数为标的公司对募集资金在业绩承诺期内的每个年度的实际使用天数，业绩承诺期内每年度分别计算。完成配套募集资金当年的实际使用天数自募集资金实际用于标的公司募投项目之日起算，其后承诺期内每年使用天数按365天计算； 5、标的公司节省的利息支出的影响数额不影响本次交易标的估值和本次交易的定价。 上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露标的公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。 （2）补偿数额的确定 如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为首先补偿义务人以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。具体计算方式如下： 1、补偿义务人的股份补偿 补偿义务人当年度需补偿总金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和]×标的资产交易价格－累积已补偿金额 徐正军需补偿的金额=按上述计算的每年需补偿的总金额×徐正军、深圳金蝶、北京众诚、苏州松禾及广州西域合计在本次交易交割日前持有的标的公司股权比例 王金根、曹锋、邓国庭各自需补偿的金额=按上述计算的每年需补偿的总金额×各自在本次交易交割日前持有的标的公司股权比例 补偿义务人当年度需补偿股份数量=当年度需补偿金额÷本次发行价格 以上公式运用中，应遵循： （1）任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的股份不冲回； （2）如丰东股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）； （3）补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分一并补偿给丰东股份； （4）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付； （5）如按以上方式计算的各补偿义务人当年应补偿股份数量大于其届时持有的股份数量时，即当年股份不足补偿的，则差额部分由相关股份不足补偿的补偿义务人以现金形式补偿。 2、补偿义务人的现金补偿 业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致任一补偿义务人持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则相关补偿义务人应就其不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，相关补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下： 相关股份不足补偿的补偿义务人当年度需以现金补偿的金额=相关补偿义务人当年度需补偿金额－相关补偿义务人当年度已补偿股份数×本次发行价格（3）补偿的实施 若补偿义务人根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定须向上市公司补偿股份的，在相应年度的年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定计算确定补偿义务人应补偿股份数量，并书面通知补偿义务人。补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司，将补偿义务人应补偿的股份数量继续锁定，锁定期间，补偿义务人对该部分被锁定的股份放弃表决权及股利分配的权利。董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜进行审议，并提议召开股东大会，于股东大会审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，上市公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。 3、减值测试及补偿 在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产的减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿股份。标的资产的减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。 需另行补偿的股份数量＝（期末减值额业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格已补偿现金总额）/本次发行价格。 如上市公司在业绩承诺期实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。 上市公司将于业绩承诺期期限届满年年度报告（指2018年年度报告）披露后30个工作日内对标的公司进行减值测试，如触发减值补偿条件，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。具体为首先补偿义务人以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。补偿义务人各自需补偿股份数量、现金金额的计算方式与业绩承诺中计算方式相同。 补偿义务人承诺并同意，补偿义务人承担的《业绩补偿协议》约定的补偿义务不以其通过本次交易取得的交易对价为限。 （三）其他承诺 本次交易完成后，方欣科技将成为丰东股份全资子公司，徐正军、王金根将持有上市公司5%以上股权，为减少和规范可能与上市公司及其关联方发生的关联交易，徐正军、王金根、束昱辉出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺》。 经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。 三、盈利预测的实现情况 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2017）第1061号 《江苏丰东热技术股份有限公司重大资产重组标的公司2016年度业绩承诺实现 情况说明专项审计报告》审定2016年方欣科技经审计的合并报表口径下归属于 母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为12,127.50万元； 2016 年度上市公司募集资金投资项目资金未投入使用，因此扣除上市公司配套 募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的净利润为 12,127.50万元，高于业绩承诺数12,000万元，业绩承诺实现率为101.06%，实 现业绩承诺，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。 四、配套募集资金及使用情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰东热技术股份有限公司向徐正军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2334号），核准本公司非公开发行不超过74,349,440股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，分别由朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏以现金按16.14元/股认购，募集资金总额为1,199,999,961.60 元，扣除公司依据财务顾问协议应支付给浙商证券的财务顾问费用（含税）21,200,000.00元后，募集资金余额为1,178,799,961.60元，于2016年11月2日全部存入本公司在江苏大丰农村商业银行股份有限公司开立的募集资金验资专户3209820521010000040819账户中。 募集资金总额扣减本次非公开发行直接相关的财务顾问费、律师费、会计师费及其他发行费用33,672,397.97元（不含税）后，实际募集资金净额为1,166,327,563.63 元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年11月3日对公司本次非公开发行的募集资金到位情况进行了验资，并出具了众会字（2016）第6131号《江苏丰东热技术股份有限公司验资报告》验资确认，扣除发行费增值税2,020,343.88元，募集资金余额为1,164,307,219.75元。 （二）本次募集资金2016年度使用情况及结余情况 截至2016年12月31日止，公司本次募集资金使用情况及余额如下： 单位：元 项目 金额 募集资金净额 1,164,307,219.75 减：累计使用募集资金金额 其中：以前年度金额 本年度金额 等于：尚未使用的募集资金金额 1,164,307,219.75 加：累计收到利息收入扣减手续费净额 415,212.01 其中：以前年度金额 本年度金额 415,212.01 等于：募集资金账户余额 1,164,722,431.76 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）上市公司经营情况 2016年，公司实现营业收入48,383.87万元，同比增长11.28%；营业利润 4,474.07万元，同比增加25.60%；利润总额5,692.49万元，同比增加28.86%；归属于母公司所有者的净利润4,655.68万元，同比增加37.57%。影响公司经营业绩主要有两方面因素：一方面是因为自2016年11月起方欣科技纳入公司合并报表范围，方欣科技随着财税云服务业务收入的快速增长以及财税云服务毛利率大幅增长，其2016年11-12月实现的归属于母公司股东的净利润4,041.72万元并入公司2016年度经营业绩，占公司2016年度合并归属于母公司股东的净利润的86.81%，对公司总体业绩贡献很大；另一方面，在经济下行压力持续加大的宏观经济形势下，公司热处理板块设备制造业务营业收入出现较大幅度下滑，导致公司热处理板块整体经营业绩不佳。 （二）上市公司2016年度财务数据 单位：元 项目 2016年度 2015年度 同比变动幅度 营业收入 483,838,717.65 434,809,121.88 11.28% 归属于上市公司股东的 46,556,799.86 33,841,036.15 37.57% 净利润 基本每股收益 0.16 0.13 23.08% 资产总额 4,277,110,591.30 999,628,027.82 327.87% 归属于上市公司股东的 3,701,873,083.92 696,374,131.64 431.59% 净资产 加权平均净资产收益率 4.84% 4.96% 下降0.12个百分点 六、公司治理结构与运行情况 （一）关于公司内部控制 公司根据《公司法》等有关法律法规的规定，已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《募集资金使用管理办法》、《投资管理制度》、《子公司综合管理制度》、《内部审计制度》等重大规章制度，确保公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效；对募集资金实行专项存储，保证了募集资金的专款专用，杜绝挪用募集资金的情况；提高公司对外投资和对外担保的安全性，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失；明确了公司重大内部信息的报告责任，并明确规定了公司信息披露义务人，信息披露内容等事项。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平。 （二）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 在实施选举董事、监事表决程序时采取累积投票制，让各股东充分行使自己的权利。 （三）关于董事和董事会 公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。公司董事会由九名成员组成，其中独立董事三名，人员符合有关法律、法规、章程等的要求。公司全体董事能够按照《董事会议事规则》等的要求认真履行勤勉尽责的义务，行使《公司章程》赋予的职权，按时出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规；公司的三位独立董事在工作中保持充分的独立性，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，对相关事项发表了独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。 （四）关于监事和监事会 公司已制定《监事会议事规则》等制度确保监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会由三名成员组成，其中职工代表监事一名，监事会成员具备丰富的专业知识和工作经验，能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员进行监督，维护公司及股东的合法利益。 （五）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等报刊作为公司信息披露的网站和报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司按照《投资者关系管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。 经核查，独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。 （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年持续督导工作报告》之签署页） 独立财务顾问主办人： 陆文昶 罗路歆 民生证券股份有限公司 2017年3月14日