关于江苏丰东热技术股份有限公司 前次募集资金使用情况报告的审核报告 众会字（2017）第0897号 江苏丰东热技术股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称＂丰东股份＂）前次募集资金使用情况报告的专项报告（以下简称“前次募集资金专项报告”）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供丰东股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为丰东股份年度报告的必备文件，随其他申报材料一起上报。 二、管理层的责任 丰东股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对丰东股份前次募集资金专项报告发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们实施了了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 四、鉴证结论 我们认为，丰东股份前次募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了丰东股份前次募集资金存放与使用情况。 本鉴证报告仅作为江苏丰东热技术股份有限公司2016年度报告披露使用，不适用于其他任 何目的。 （本页无正文） 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 冯家俊 中国注册会计师 郑佩 中国，上海 二○一七年三月十四日 江苏丰东热技术股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 一、前次募集资金基本情况 （一）前次募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕1757号”文核准，并经深圳证券 交易所“深证上〔2010〕429号”文同意，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股） 3,400万股，每股面值为1.00元（人民币，下同），每股发行价格为12.00元，募集 资金总额为408,000,000.00 元，扣除保荐及承销费用30,194,400.00元后，募集资金 余额为377,805,600.00元，于2010年12月27日全部存入本公司在中国银行股份有 限公司盐城分行开立的募集资金验资专户 880108538018095001 账号中，扣减审计 费、验资费、律师费、信息披露费等其他发行费用 6,602,086.76 元后，实际募集资 金净额为 371,203,513.24 元。上述募集资金净额已经上海众华沪银会计师事务所有 限公司“沪众会字[2010]第4252号”《验资报告》审验。 （二）前次募集资金在专项账户中的存放情况 公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至 2016年 12月31日止，募集资金扣除银行手续费后累计利息收入12,006,892.77元，累计支 出金额382,891,948.59元，销户转出合计318,457.42元（包含专户利息收入138,283.42 元），募集资金余额为0元。 募集资金的存储情况列示如下： 单位：人民币元 募集资金存放银行 初始存放金额 投资转入 2011-2015年合 2016年度已 报告期末 备注 （转出为负） 计已使用金额 使用金额 余额 中国银行股份有限公司 已销户（销户转出0元，扣除银 大丰支行 244,403,513.24 -12,416,300.00 237,788,801.38 4,802,238.20 0.00 行手续费后累计利息收入 10,603,826.34元） 中国建设银行股份有限 已销户（销户转出295,931.66元， 公司上海奉贤支行 48,800,000.00 48,619,826.00 0.00 0.00 扣除银行手续费后累计利息收 入115,757.66元） 江苏银行股份有限公司 已销户（销户转出21,583.69元， 溧水支行 40,000,000.00 40,298,383.87 0.00 0.00 扣除银行手续费后累计利息收 入319,967.56元） 中国银行股份有限公司 已销户（销户转出394.65元，扣 重庆沙坪坝支行 38,000,000.00 -21,901,435.00 17,003,059.50 0.00 0.00 除银行手续费后累计利息收入 904,889.15元） 渤海银行股份有限公司 已销户（销户转出351.63元，扣 天津分行东马路支行 30,567,735.00 30,627,340.64 0.00 0.00 除银行手续费后累计利息收入 59,957.27元） 中国农业银行股份有限 已销户（销户转出195.79元，扣 公司高密市支行 3,750,000.00 3,752,299.00 0.00 0.00 除银行手续费后累计利息收入 2,494.79元） 销户转出合计318,457.42元，扣 合计 371,203,513.24 0.00 378,089,710.39 4,802,238.20 0.00 除银行手续费后累计利息收入 12,006,892.77元 二、前次募集资金的实际使用情况 （一）前次募集资金使用情况 前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 （二）前次募集资金投资项目变更情况 1、重庆丰东节能热处理技术改造建设项目 1.1项目部分变更原因 由于项目用地情况发生变化以及近年来受下游客户经营形势影响较大，本着谨慎和保障投资效益的综合考虑，重庆丰东改建推杆炉及真空炉热处理加工厂房以及部分机器设备的购置计划停止实施。另一方面，重庆丰东募投项目实施以来，已对原有厂房进行了改造，同时根据生产需要购置了渗碳淬火线、真空清洗机、辅助设备及检测设备等，根据对未来市场的判断，重庆丰东的生产空间以及设备组成（含已有投资计划但尚未落实的项目）已经能够满足未来较长一段时间的加工产能需要。 公司经营管理层经过周密的论证、分析比较后认为将原重庆丰东募投项目的剩余募集资金变更为实施天津丰东“热处理设备的研发、制造和热处理加工项目”，将能够带来较好的市场前景和经济效益，有利于公司战略的实施，变更后的项目投资效益更好、盈利能力更强、市场前景更为明确。 根据重庆及周边热处理市场的需求，结合重庆丰东前期已实施募投项目和后续 拟投资项目的加工容量，重庆丰东募投项目达产后年热处理加工能力可达4,000吨。 1.2 经公司第二届董事会第二十二次会议、2013 年第一次临时股东大会审议通 过，重庆丰东募投项目由“年加工10,000吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项 目”变更为“年加工4,000吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目”。 1.3根据2013年8月24日公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于 拟对控股子公司重庆丰东神五热处理工程有限公司减资的议案》、《关于天津丰东热处理有限公司股权结构调整及增资的议案》及《关于拟变更部分募集资金投资项目 的议案》，公司拟对重庆丰东减资2,190.14万元；同时公司拟对天津丰东增资495万 美元，即从重庆丰东减资退回的2,190.14万元以及超募资金866.63万元用于增资天津丰东（投资总额3,056.77万元，折合495万美元），并由天津丰东实施“热处理设 备的研发、制造和热处理加工项目”。 2014年4月4日，公司将项目资金3,056.77万元划转至天津丰东设在渤海银行 股份有限公司天津分行东马路支行的募集资金专户。天津丰东股权结构调整及增资事宜已完成工商变更登记，于2014年4月15日取得变更后的工商营业执照。 2、公司本部热处理工艺装备技术研发中心项目 2.1项目部分终止原因 “热处理工艺装备技术研发中心项目”建设的目的主要是为了储备新技术并快速实现产业化应用，公司建设的开发试验装置均属于未来具有较大市场空间的设备，而原计划建设的“有马弗智能多用炉试验装置”（计划投资总额155万元）因市场需求发生变化，公司决定不再建设该装置；原计划购买的检测设备，如直读光谱仪、全自动气体相色谱分析仪等（计划投资总额 106.85 万元），因公司技术中心已购置相关设备，可供研发中心资源共享，为避免重复投资，公司决定不再购买相关检测设备；此外，由于招股说明书列示的投资预算是基于当时的价格水平，从2010年底至今已达五年，部分商品的价格已发生较大变化，同时公司在采购过程中，在精度、功能、配置等同等条件下，优先购置性价比更高的产品，使得相关产品采购实际投入较预算减少，从而节余募集资金102.15万元。 基于上述原因，为提高募集资金使用效率，促使公司经营及股东利益最大化，经审慎研究，公司终止“热处理工艺装备技术研发中心项目”并将余款364万元及其利息永久性补充流动资金。 2.2根据2016年3月29日公司2015年年度股东大会审议通过的《关于拟终止 部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久充补流动资金的议案》，结合募集资金投资项目具体实施情况及市场环境、公司实际经营情况及发展需要，公司计划终止实施“热处理工艺装备技术研发中心项目”并将剩余募集资金364万元及其产生的利息永久补充流动资金。 2.32016年4月28日，公司已将本项目募集资金余款及利息合计423.54万元转 出募集资金专户，用于永久性补充流动资金。 （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异内容和原因说明 截至2016年12月31日，前次募集资金项目实际投资总额38,289.19万元，承 诺投资总额37,120.35元，实际投资超出承诺投资1,168.84万元，系使用募集资金利 息收入投入。 （四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司在募集资金到位前已先期建设“年加工8,200吨精密热处理专业化配套项 目”、“年热加工8,000吨金属材料生产线项目”及“年加工10,000吨汽摩等金属件节 能热处理技术改造建设项目”。上述项目使用自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为2,051.96万元，已经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的“沪众会字[2011]第1471号”《关于江苏丰东热技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审验确认。2011年2月28日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金2,051.96万元。2011年3月30日，南京丰东从募集资金专户中置换转出前期投入的404.31万元；2011年4月1日，上海昂先置换转出1,365.95万元；2011年5月12日，重庆丰东置换转出281.70万元。前期投入置换转出没有发生违规操作。 （五）暂时闲置募集资金使用情况 公司未有使用闲置募集资金情况。 （六）前次募集资金尚未使用完毕情况 截至2016年12月31日，公司前次募集资金已使用完毕。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。 （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 “热处理工艺装备技术研发中心项目”建设的目的主要是为了储备新技术并快速实现产业化应用，无法单独核算效益。通过本项目的实施，公司成功研发了智能可控气氛渗氮、渗碳多用炉、智能真空超高压气淬、真空渗碳油淬炉、等离子热处理炉等试验装置；完成了热处理温度场、流场模拟、淬火工艺数值模拟等热处理工艺技术开发；PDM图文档信息系统及ERP企业信息化管理系统等内容。上述项目已开始投入产业化应用，为公司开拓中高端热处理市场打下了良好的基础。 （三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情 况说明 1、重庆丰东年加工4,000 吨汽摩等金属件节能热处理技术改造建设项目：伴随 着募集资金的投入，重庆丰东通过厂房改造、生产及检测设备购置，其年热处理加工能力可达到4,000吨。但由于受地区经济影响，热处理价格相对中、东部地区有很大差异；部分重点客户生产计划性不强，导致重庆丰东处于被动排产状态；重庆丰东在热处理质量控制方面亟待加强，客户赔偿比重相对公司其他加工企业较大，基于上述3个原因，尽管重庆丰东产能在不断提升，但其累计实现效益172.63万元，未能达到预期。 2、天津丰东热处理设备的研发、制造和热处理加工项目：天津丰东项目系重庆丰东募投项目部分变更而来，该项目计划总投资7,000万元，用于土地购置、基础建设、设备购置、工程建设等，截至2016年12月31日，该项目使用募集资金3,062.73万元，不足部分使用自有资金投入。公司未对该项目作出收益承诺。天津丰东新工厂已于2015年底建设完毕并投入使用，由于热处理加工业务从产品试制、客户认证到批量生产需要一定的周期，且项目投产后每年分摊的折旧费用大幅上涨，因此天津丰东募投项目的效益尚未显现。 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。 五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 前次募集资金实际使用情况的信息披露与公司前次募集资金使用情况报告、关于各年度募集资金存放及使用情况的专项报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异情况。 附件1：前次募集资金使用情况对照表 附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 江苏丰东热技术股份有限公司 2017年3月14日 附件1： 江苏丰东热技术股份有限公司前次募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额：37,120.35 已累计使用募集资金总额：38,289.19 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额：2,554.14 2011年：16,676.14 2014年：5,016.45 变更用途的募集资金总额比例：6.88% 2012年： 9,297.65 2015年：4,702.42 2013年： 2,116.31 2016年：480.22 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到 实际投资 预定可使 序 募集前 募集后承诺实际投资 募集前承 募集后承诺 实际投资 金额与募 用状态日 号 承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资 投资金额 金额 诺投资金 投资金额 金额 集后承诺期（或截止 金额 额 投资金额 日项目完 的差额 工程度） 承诺投资项目 上海丰东年加工8,200 上海丰东年加工8,200 1吨精密热处理专业化配吨精密热处理专业化配 4,880.00 4,880.00 4,861.99 4,880.00 4,880.00 4,861.99 -18.01 99.63% 套项目 套项目 南京丰东年热加工 南京丰东年热加工8,000 28,000吨金属材料生产 吨金属材料生产线项目 4,000.00 4,000.00 4,029.84 4,000.00 4,000.00 4,029.84 29.84 100.75% 线项目 重庆丰东年加工4,000 吨汽摩等金属件节能热 3,800.00 1,609.86 1,700.30 3,800.00 1,609.86 1,700.30 90.44 105.62% 重庆丰东年加工10,000处理技术改造建设项目 3吨汽摩等金属件节能热 处理技术改造建设项目天津丰东热处理设备的 研发、制造和热处理加工 2,190.14 2,190.14 2,190.14 2,190.14 100.00% 项目 公司本部热处理工艺装 2,500.00 2,136.00 2,101.76 2,500.00 2,136.00 2,101.76 -34.24 98.40% 4公司本部热处理工艺装备技术研发中心项目 备技术研发中心项目 补充流动资金 364.00 423.54 364.00 423.54 59.54 116.36% 承诺投资项目小计 15,180.00 15,180.00 15,307.57 15,180.00 15,180.00 15,307.57 127.57 超募资金投向 1归还银行贷款 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 100.00% 2研发中心大厦项目 1,800.00 1,826.10 1,800.00 1,826.10 26.10 101.45% 3收购重庆丰东股权 180.30 180.30 180.30 180.30 100.00% 4收购青岛丰东股权 520.00 520.00 520.00 520.00 100.00% 5投资设立北京丰东 650.00 650.00 650.00 650.00 100.00% 6天津丰东热处理设备的研发、制造和热处理加工 866.63 872.59 866.63 872.59 5.96 100.69% 项目 7潍坊丰东热处理配套加工服务项目 375.00 375.23 375.00 375.23 0.23 100.06% 8补充流动资金 9,548.42 10,557.40 9,548.4210,557.40 1,008.98 110.57% 超募资金投向小计 21940.35 22,981.62 22,304.35 23,405.16 1,041.27 合计 15,180.00 37,120.35 38,289.19 15,180.00 37,120.35 38,289.19 1,168.84 附件2： 江苏丰东热技术股份有限公司 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：万元 实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日累计 是否达到 承诺效益 序号 项目名称 累计产能利用率 2014年 2015年 2016年 实现效益 预计效益 上海丰东年加工8,200吨精 内部收益率 是 1 密热处理专业化配套项目 75.37% 34.08% 632.36 473.73 510.29 3,347.96 南京丰东年热加工8,000吨 内部收益率 是 2 金属材料生产线项目 68.35% 33.53% 292.43 355.50 70.40 877.57 重庆丰东年加工4,000吨汽 内部收益率 3 摩等金属件节能热处理技术 82.03% 58.54 0.00 3.50 172.63 否 改造建设项目 22.63% 公司本部热处理工艺装备技 不适用 不适用 4 术研发中心项目 / / / / / 5 天津丰东热处理设备的研 / 不适用 项目建设期 61.00 61.00 不适用 发、制造和热处理加工项目