第四届董事会第三次会议 江苏丰东热技术股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第三次会议审议相关事项的独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《独立董事制度》、《对外担保制度》及《关联交易决策制度》等相关规定，作为江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，经审慎讨论，我们就公司第四届董事会第三次会议审议的相关事项发表独立意见如下： 一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 1、公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。 2、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；无以前期间发生但持续到本报告期的上述对外担保事项。 3、截至本报告期末，公司对外担保余额为0元人民币。 我们认为：公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方面完全符合各项法律法规以及《公司章程》的规定和要求，不存在违规行为及有损公司和中小股东利益的情形。公司今后应继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格遵守对外担保的决策程序，及时履行对外担保的信息披露义务。 二、对利润分配预案的独立意见 公司董事会提议的2016年度利润分配预案为：董事会提议公司2016年度不进 行利润分配。 我们认为：公司2016年度实施完成并购重组，全资子公司方欣科技发展战略清 晰、目标明确，需要有大量的资金支持和资金储备。公司2016年度利润分配预案符 合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长远发展和保障投资者权益，因此我们同 第四届董事会第三次会议 意本次董事会提出的2016年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2016年年度 股东大会审议。 三、关于募集资金（非公开发行）2016年度存放与使用情况的独立意见 经核查，2016年度公司募集资金（非公开发行）的存放和实际使用情况符合中 国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用管理的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 四、关于前次募集资金使用情况的独立意见 经核查，公司首次公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用管理的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 五、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见 经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内部控制机制完整、合理、有效。公司法人治理活动及各项生产经营活动均按照相关内控制度规范运行。公司内部控制的自我评价报告和自查表真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 六、关于公司2017年度预计日常关联交易的独立意见 作为公司独立董事，在公司第四届董事会第三次会议召开前审阅了公司日常关联交易的相关资料，对会议审议的《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》进行了审慎核查。经审核，我们认为：2017年公司与关联方东方工程株式会社、盐城高周波热炼有限公司、广州丰东热炼有限公司、江苏石川岛丰东真空技术有限公司、株式会社ISI拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营所需要的，关联交易定价按照协议价格和市场价格公平、合理确定，体现了公平、公允和合理的原则；上述预计日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司和非关联股东的合法利益，未对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。上述预计日常关联交易关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。作为独立董事，同意《关于公司2017年度预计日常关联交易的议案》。 第四届董事会第三次会议 七、关于公司续聘2016年度审计机构的独立意见 经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，保证了公司审计工作的顺利进行，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所约定的责任与义务。我们对于公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构无异议。 八、关于公司2016年度高级管理人员薪酬考核的独立意见 公司高级管理人员2016年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际情况及各岗 位职责要求，2016年度高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬委员会审核并经董事会 审议，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司高级管理人员2016年度薪酬方案。 九、关于第四届董事会独立董事津贴的独立意见 公司第四届董事会独立董事津贴，综合考虑了公司近年来的经营业绩和经营目标情况、同行业平均薪酬水平等因素，有利于建立健全公司的激励约束机制，保持公司的健康、稳定与可持续发展，同意公司第四届董事会独立董事津贴议案。 十、关于公司拟向全资子公司划转热处理业务相关资产、负债、业务、资质、合同等的独立意见 公司本次热处理业务相关资产、负债、业务、资质、合同等的划转，有利于优化公司现有的经营结构，提高管理效率，符合公司发展战略规划；本次划转不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和中小股东权益的情况，我们同意公司将热处理业务相关的资产、负债、业务、资质、合同等划转至公司全资子公司江苏丰东热技术有限公司。 独立董事签字： 陈丽花 季小琴 夏维剑 2017年3月14日