海通证券股份有限公司 关于江苏华昌化工股份有限公司关联交易的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“华昌化工”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，对华昌化工拟与关联方按原比例共同增资淮安华昌固废处置有限公司的事项进行了核查，具体情况如下： 一、对外投资概述 江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”）子公司--淮安华昌固废处置有限公司（以下简称“华昌固废”），目前处于筹建阶段，由于银行贷款尚未落实到位；为了不影响项目建设进度，经华昌固废股东单位协商，拟将注册资本由3,000万元，增加至4,000万元。各股东单位按所占注册资本比例分别货币出资，公司应货币出资500万元。本次增资完成后，注册资本金额及比例情况如下表所示： 增资前 增资完成后 股东名称 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 江苏华昌化工股份有限公司 1,500 50% 2,000 50% 张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司 750 25% 1,000 25% 张家港市恒昌投资发展有限公司 450 15% 600 15% 张家港市华昌建筑工程有限公司 300 10% 400 10% 合计 3,000 100% 4,000 100% 2017年3月14日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第七次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对淮安华昌固废处置有限公司增资的议案》。上述交易对手与公司存在关联关系，本次交易事项构成关联方共同投资。董事会审议该关联交易事项时，关联董事朱郁健先生、胡波先生回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。根据《公司章程》的规定，本次对外投资在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、交易对手方介绍 1、张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司 名称：张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司； 住所：乐余镇染整工业区（张家港市）； 统一社会信用代码 ：913205827539417885； 法定代表人：张光耀； 注册资本：500万元人民币； 公司类型：有限责任公司； 经营范围：危险废弃物的收集、储存、利用、处理； 成立日期：2003年10月10日。 张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司为公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公司控股子公司，根据《上市规则》与公司存在关联关系。 2、张家港市恒昌投资发展有限公司 名称：张家港市恒昌投资发展有限公司； 住所：杨舍镇人民路11号华昌东方广场23层（张家港）； 统一社会信用代码：91320582142116578L； 法定代表人：朱郁健； 注册资本：5,000万元人民币； 公司类型：有限责任公司； 经营范围：对实业的投资、管理、收益。 成立日期：1979年12月15日。 张家港市恒昌投资发展有限公司为公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公司控股子公司，且该公司法定代表人为公司董事长，根据《上市规则》与公司存在关联关系。 3、张家港市华昌建筑工程有限公司 名称：张家港市华昌建筑工程有限公司； 住所：张家港市杨舍镇人民东路11号华昌东方广场Z410； 统一社会信用代码：91320582714124363C； 法定代表人：路江； 注册资本：200万元人民币； 公司类型：有限责任公司； 经营范围：房屋建筑、设备安装、室内装饰，建筑材料、装饰装璜材料、水暖管道零件购销； 成立日期：1999年04月28日。 张家港市华昌建筑工程有限公司为公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公司控股子公司，根据《上市规则》与公司存在关联关系。 对上述交易方公司均比较熟悉，具备诚实守信的履约能力；且投资金额较小，不会出现较大违约风险。 三、交易标的基本情况 名称：淮安华昌固废处置有限公司； 住所：淮安市涟水县薛行化工园区； 统一社会信用代码：91320826MA1ME27J0K； 法定代表人：张光耀； 注册资本：3,000万元人民币； 公司类型：有限责任公司； 经营范围：固体废物治理；危险废物治理（凭许可证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期：2016年1月5日。 目前，华昌固废正处于筹建阶段，长周期设备已完成订货。本次增资完成后，华昌固废注册资本将增加至4,000万元，公司货币出资2,000万元，占注册资本比例50%不变。 四、对外投资的目的和对公司的影响 本次对外投资的主要目的是在银行贷款尚未落实的情况下，通过增加注册资本，保障项目建设进度。华昌固废从事固体废物治理，为涟水薛行化工园区、淮安市周边提供危险废物处理配套；并可利用危险废物处理装置产生的热能，为公司控股子公司江苏华源生态农业有限公司提供热风、蒸汽供热配套，减少外部蒸汽采购量，有利于降低生产成本。 上述对外投资事项不会对公司业务独立性产生影响，不会形成对合作方的依赖。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年年初至今，公司与张家港市华昌建筑工程有限公司发生零星工程施工服务金额83.77万元。 六、独立董事事前认可和独立意见 针对本次关联方共同投资事项，公司独立董事出具了事前认可意见，并发表了独立意见如下： 我们认为：本次对外投资事项，符合法律、法规的规定，履行程序适当。本次增资有利于促进华昌固废项目建设平稳、有序展开，保证项目进度；且共同投资方按注册资本比例，同步出资到位，不会损害公司及股东的利益。我们同意本次关联方共同投资事项。 七、保荐机构意见 保荐机构审阅了相关协议、独立董事意见、董事会材料、交易对手工商登记信息等相关资料。 经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对关联交易发表了独立意见。本次与关联方共同增资事项，符合法律、法规的规定，履行程序适当，不会损害公司及股东的利益。 （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏华昌化工股份有限公司关联交易的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 汤金海 王磊 海通证券股份有限公司 年 月 日