证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2016-056 开滦能源化工股份有限公司 关于增加2016年度日常关联交易额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次增加日常关联交易额度不需提交股东大会审议。 日常关联交易对公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。 一、日常关联交易预计额度增加基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1.开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2016年8月25日在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，应参加会议的董事9人，实到董事8人。公司董事吴克斌生因公出差未能出席会议，书面委托副董事长曹玉忠先生代为行使表决权。关联董事对该议案回避了表决，会议审议通过了《公司关于增加2016年度日常关联交易额度的议案》。 2.独立董事意见 公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司审议《公司关于增加2016年度日常关联交易额度的议案》时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。公司及子公司与公司控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）控股子公司之间发生的售后融资租赁和煤炭销售关联交易，保障了公司及子公司正常的生产经营，不存在损害公司和股东利益的情形。 3.审计委员会意见 公司及子公司与开滦集团控股子公司之间发生售后融资租赁和煤炭销售关联交易，严格执行证券监管部门的的定价原则。同时，双方本着公平、公正、公开和自愿的原则，就上述关联交易签署了合同或协议，合同或协议条款明确、具体，没有损害公司及全体股东的合法权益。 4.该关联交易议案不需提交公司度股东大会审议批准。 （二）公司于2016年3月29日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《公司关于预计2016年日常关联交易的议案》，对公司与开滦集团2016年拟发生的关联交易进行了预计。具体内容详见2016年3月31日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告“临2016-015”。 （三）本次增加2016年度日常关联交易预计额度情况 1.公司全资子公司唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩公司”）预计与开滦国际融资租赁有限公司发生融资租赁（回租）业务。即承租人（唐山中浩）以融资为目的，以售后回租为形式，将其拥有所有权的硝酸吸收塔等物件转让给出租人所有。出租人向承租人购买其自有物件的所有权，并将其作为租赁物出租给承租人使用。上述融资租赁（回租）业务预计交易金额为25,000万元，预计融资费用784万元，合计25,784万元。 2.公司与唐山开滦东方发电有限责任公司（以下简称“东方发电公司”）预计发生煤炭销售业务，即公司向东方发电公司供应洗末煤12万吨，上述煤炭销售业务预计金额为3,300万元。 3.本次日常关联交易增加前后比较 单位：万元 2016年原预 2016年调整后 关联交易类别 关联人 增加额度 计金额 预计金额 开滦国际融资租 售后融资租赁 0 25,784 25,784 赁有限公司 唐山开滦东方发 销售货物 0 3,300 3,300 电有限责任公司 合计 0 29,084 29,084 4.本次增加关联交易额度的主要原因 （1）售后融资租赁：唐山中浩公司为落实资金来源，保证生产经营资金需求。 （2）煤炭销售：因实际生产经营需要，公司需向关联方东方发电公司销售煤炭，确保公司煤炭顺畅销售。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方关系介绍 开滦国际融资租赁有限公司和东方发电公司均是开滦集团控股子公司。 1.开滦集团持有开滦国际融资租赁有限公司26%的股权，开滦（香港）有限公司持有开滦国际融资租赁有限公司25%的股权，且开滦（香港）有限公司是开滦集团的全资子公司。因此，开滦集团是开滦国际融资租赁有限公司的实际控制人。 2.开滦集团持有东方发电公司83.34%的股权，河北省国和汽车投资有限公司持有东方发电公司3.33%的股权，且河北省国和汽车投资有限公司是开滦集团的全资子公司。因此，开滦集团是东方发电公司的实际控制人。 （二）关联人基本情况 1.开滦国际融资租赁有限公司 成立日期：2015年4月2日 注册地址：天津东疆保税港区洛阳道601号（海丰物流园七号仓库3单元-109） 通信地址：河北省唐山市路南区国防道1号路南财经大厦19层 注册资本：30,000万人民币 法定代表人：董养利 公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资) 经营业务范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** 2.唐山开滦东方发电有限责任公司 成立日期：2006年3月8日 注册地址：唐山古冶区唐家庄 注册资本：30,000万人民币 法定代表人：权全 公司类型：其他有限责任公司 经营业务范围：火力发电及余热供应、电力供应；灰渣销售、电力设备租赁及维修；劳务输出（限国内）。 三、关联交易定价政策和定价依据 协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。 四、关联交易目的及对公司的影响 公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性。 根据有关法律、法规和《公司章程》规定，在上述预计的关联交易金额范围内，公司董事会授权公司及子公司经理层办理签署融资租赁合同和煤炭买卖（购销）合同。 特此公告。 开滦能源化工股份有限公司董事会 二○一六年八月二十七日