长江精工钢结构（集团）股份有限公司 股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2016-049 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 关于金刚幕墙集团有限公司剥离后所形成关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容：公司控股子公司浙江精工钢结构集团有限公司与金刚幕墙集团有限公司签署了《梅山江商务楼A区、B区楼幕墙工程分包合同》，由金刚幕墙集团有限公司以行业内可比之当地市场价承接梅山江商务楼A区、B区幕墙工程。 ●关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联方董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生对相关表决进行了回避。 ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力有积极影响、对独立性不构成影响。 2015年8月，公司下属控股子公司浙江精工钢结构集团有限公司（以下简称“浙江精工”）以“预制钢结构集成建筑体系”承接了“梅山江商务楼A区、B区工程”（以下简称“梅山江商务楼工程”），工程项目内容包括地下室建设、地上集成建筑体系、幕墙体系及设备专业（水、电、智能化、电梯、空调等）和部分精装修。后因梅山江商务楼工程建设需要，浙江精工与金刚幕墙集团有限公司（以下简称“金刚幕墙”）签署了《梅山江商务楼A区、B区楼幕墙工程分包合同》，由金刚幕墙以行业内可比之当地市场价承接梅山江商务楼A区、B区幕墙工程。（以下简称“上述事项”、“本次关联交易”）。 2016年5月，经公司2015年年度股东大会审议通过，公司将金刚幕墙100%股权出售给公司控股股东下属子公司浙江墙煌建材有限公司。金刚幕墙于日前完成了工商变更手续，因此，上述事项由非关联交易变成为关联交易。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 一、关联方情况介绍 金刚幕墙集团有限公司，注册地址：广州市天河区元岗路616号A7栋，法定代表人：于清帅，注册资本1.5亿元人民币，主要从事房屋建筑工程施工；工程勘察设计；金属门窗制造；新材料技术推广服务；建筑材料设计、咨询服务；金属装饰材料零售；建筑幕墙工程专业承包等等。截止2015年12月31日，该公司总资产106,096.39万元、净资产31,064.62万元（以上数据经审计） 因金刚幕墙已为本公司控股股东―精工控股集团有限公司所实际控制的企业，故上述事项构成关联交易。 二、交易标的基本情况 本次关联交易标的为梅山江商务楼A区、B区工程之幕墙工程，合同金额为62,506,831.57元人民币。 三、协议主要内容 1、交易双方：浙江精工钢结构集团有限公司与金刚幕墙集团有限公司 2、协议标的：梅山江商务楼A区、B区工程之幕墙施工图纸范围内的幕墙工程。 3、交易价格：人民币62,506,831.57元。 4、交易结算方式：按合同约定支付工程进度款。 四、进行关联交易的目的以及对公司的影响 本次关联交易为公司所控制企业浙江精工的正常劳务发包行为，金刚幕墙具备承接工程建设所需的资质和实力。以行业内可比之当地市场价格确定的关联交易金额定价公允。金刚幕墙承建该工程，有利于加快推动梅山江商务楼工程的实施进程，从而进一步推动公司GBS绿色集成建筑体系的应用与发展，对公司持续经营能力有积极影响。 本次关联交易价格遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。 五、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2016年8月26日召开的第六届董事会2016年度第四次临时会议审议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就上述事项进行表决时关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生进行 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生发表了同意的独立董事意见。 由于本次交易价格未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。 六、独立董事意见 公司独立董事金雪军先生、邵春阳先生、章武江先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易决策程序符合公司章程的规定，是公司正常业务发包行为。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。 七、备查文件目录 1、公司第六届董事会2016年第四次临时会议决议； 2、公司独立董事事前认可意见； 3、公司独立董事意见； 4、公告所指协议。 特此公告 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2016年8月27日