证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2017-009 哈尔滨博实自动化股份有限公司 关于拟投资设立合资公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 2017年3月15日哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“博实股份”或“公司”）在哈尔滨与青海爱迪旺环保科技有限公司（以下简称“青海爱迪旺”）、李克非先生等16位自然人签订《合作协议》，拟共同出资设立哈尔滨工大博实环境工程有限责任公司（暂定名，以企业登记机关最终核定为准，以下简称“合资公司”）。 合资公司拟注册资本为人民币7,800万元（以下币种均为人民币），其中，博实股份拟以自有货币资金认缴2,340万元出资，占注册资本的30%；李克非先生、刘广民先生、张瑞先生拟以知识产权作价认缴2,652万元出资，占注册资本的34%；张玉春先生、王春钢先生及其他11位自然人拟以货币资金合计认缴2,808万元出资，占注册资本的36%。 张玉春先生、王春钢先生为博实股份董事、四位共同控制人中的两人，该交易构成关联交易，交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会。相关议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，关联方及其一致行动人回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司法定代表人或授权代表将代表公司签署后续相关协议等法律文件。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、交易对手方基本情况 （一）自然人 李克非先生，哈尔滨工业大学教授，青海爱迪旺环保科技有限公司法定代表人、执行董事、总经理、股东，哈尔滨爱迪旺环保科技有限公司副董事长、总经理，现居住于哈尔滨市。 张玉春先生，博实股份董事，与邓喜军先生、王永洁女士、王春钢先生为公司一致行动人，保持对公司的共同控制关系；截至2017年2月28日，张玉春先生持有公司股份65,557,238股，占公司总股本比例约为9.62%，与上述一致行动人合计持有公司股份244,764,196股，占公司总股本的35.91%；现居住于哈尔滨市。王春钢先生，博实股份董事，与邓喜军先生、张玉春先生、王永洁女士为公司一致行动人，保持对公司的共同控制关系；截至2017年2月28日，王春钢先生持有公司股份52,196,031股，占公司总股本比例约为7.66%，与上述一致行动人合计持有公司股份244,764,196股，占公司总股本的35.91%；现居住于哈尔滨市。 郭海峰先生，博实股份股东，截至2017年2月28日，持有公司股份7,677,914股，占公司总股本比例约为1.13%；公司员工，现居住于哈尔滨市。 刘显凯先生,上海德凯工业技术有限公司法定代表人、执行董事、股东，泽普 林固体物料技术（上海）有限公司董事，现居住于抚顺市。 刘广民先生，哈尔滨工程大学教授,青海爱迪旺环保科技有限公司监事、股东；现居住于哈尔滨市。 马福君先生，博实股份股东，截至2017年2月28日，持有公司股份2,782,026 股，占公司总股本比例约为0.41%；公司员工，现居住于哈尔滨市。 张希斌先生，博实股份股东，截至2017年2月28日，持有公司股份1,256,416 股，占公司总股本比例约为0.18%；公司员工，现居住于哈尔滨市。 谭建勋先生，博实股份股东，截至2017年2月28日，持有公司股份11,407,089 股，占公司总股本比例约为1.67%；公司员工，现居住于哈尔滨市。 杨立景先生, 现居住于哈尔滨市。 芦鹏宇女士, 哈尔滨工业大学教授，现居住于哈尔滨市。 王达先生，博实股份员工，现居住于哈尔滨市。 张瑞先生，现居住于哈尔滨市。 李天威先生，博实股份员工，现居住于沈阳市。 王立新先生，博实股份股东，截至2017年2月28日，持有公司股份3,389,270 股，占公司总股本比例约为0.50%；公司员工，现居住于哈尔滨市。 黄长江先生，博实股份员工，现居住于哈尔滨市。 （二）法人 名称：青海爱迪旺环保科技有限公司 住所：青海生物科技产业园经四路2号G区2楼东侧 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：李克非 注册资本：壹仟万元整(尚未实缴) 成立日期：2015年03月11日 经营范围：环保技术开发、技术转让、技术咨询服务；环保仪器、环保设备设计及产品的购销；污水处理工程设计、安装调试、施工；生活污水、工业废水环境污染治理；环境污染检测分析咨询服务。 股东情况：李克非认缴90%股权、刘广民认缴10%股权。 三、关联交易标的基本情况 名称：哈尔滨工大博实环境工程有限责任公司（暂定名，以企业登记机关最终核定为准） 注册地：哈尔滨市 企业类型：有限责任公司 注册资本：柒仟捌佰万元 经营期限：二十年，自合资公司核准登记注册之日起计算。 经营范围：环保技术开发、技术转让、技术咨询服务；环保仪器、环保设备设计及产品的购销；污水处理工程设计、安装调试、施工；环境污染处理，生态及工业污染治理；环境污染检测分析咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以企业登记机关核准登记并记载于《营业执照》为准）。 四、交易协议的主要内容 （一）合资公司股权及认缴出资情况 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 出资形式 哈尔滨博实自动化股份有限公司 2340.00 30.00% 货币 李克非 2347.80 30.10% 知识产权 张玉春 721.50 9.25% 货币 郭海峰 663.00 8.50% 货币 刘显凯 643.50 8.25% 货币 刘广民 265.20 3.40% 知识产权 马福君 214.50 2.75% 货币 张希斌 78.00 1.00% 货币 王春钢 78.00 1.00% 货币 谭建勋 78.00 1.00% 货币 杨立景 78.00 1.00% 货币 芦鹏宇 78.00 1.00% 货币 王达 78.00 1.00% 货币 张瑞 39.00 0.50% 知识产权 李天威 39.00 0.50% 货币 王立新 39.00 0.50% 货币 黄长江 19.50 0.25% 货币 合计 7800 100% 李克非、刘广民、张瑞（以下简称“技术出资方”）以技术作价出资2,652万 元，认购合资公司34%的股权。如技术出资方用于出资的技术评估值高于2,652万 元，按2,652万元确定；如果评估值低于2,652万元，差额以货币方式补足。 （二）合资公司收购股权安排 合资公司设立后，一年期间内，合资公司按评估值和1,900万元孰低的原则，收购青海爱迪旺100%的股权，青海爱迪旺成为合资公司的全资子公司。 （三）合资公司治理相关约定 合资公司设立董事会、监事并聘任总经理等管理团队。董事会由5名董事组成，其中李克非、郭海峰各委派2人、博实股份委派1人。合资公司设1名监事，由博实股份委派。管理团队由合资公司董事会选聘。 （四）关于技术出资的约定 李克非保证，将相关环境污染处理技术投入到合资公司前，李克非及青海爱迪旺对这些技术具有完全的、无瑕疵的所有权，不存在侵犯任何第三方知识产权或其他权利、权益的情形。如上述技术涉及任何通过李克非（或青海爱迪旺）或与李克非（或青海爱迪旺）关联的其它方正在申请的或是已经取得的专利技术，李克非及青海爱迪旺保证在合资公司成立之日起90日内，将涉及的专利申请权或专利权的权利人变更给合资公司，除合资公司支付1,900万元（评估值和1,900万元孰低）收购款外，不再额外收取任何费用。 李克非承诺，其个人正在研究的(未取得研究成果的课题转由合资公司继续研究并承担研发费用)和未来后续研发的新技术(均在合资公司框架下开展)，包括但不限于用于出资及转让合资公司的全部相关技术，也将无偿投入到合资公司使用，按其在合资公司的股权比例分享收益。 刘广民、张瑞将掌握的污水生物处理技术、高级氧化技术、工业污水蒸发结晶技术、油水分离技术、化学除磷除氮技术等相关全部环境污染处理技术投入到合资公司，刘广民、张瑞保证投入到合资公司的这些技术不存在与其他第三方的权利冲突，这些技术合资公司无偿使用，所产生的效益按其在合资公司的股权比例分享收益。 刘广民、张瑞承诺，除在高校进行教学和研究生培养过程之外所取得的专利技术，刘广民、张瑞仅作为技术发明人，专利权归合资公司所有，其所产生的效益归合资公司所有。若未来合资公司清算，刘广民、张瑞对这些专利技术拥有无偿优先使用权。 对于刘广民、张瑞在高校进行教学和研究生培养过程中产生的作为第一技术发明人的专利技术，需要将专利技术内容上报合资公司，合资公司有知情权，如果合资公司需要这些技术，刘广民、张瑞承诺协助合资公司取得专利权，其所产生的效益归合资公司所有。若未来合资公司清算，刘广民、张瑞对这些专利技术拥有无偿优先使用权。 （五）避免同业竞争及关联交易的约定 在未取得合资公司其他股东同意的情况下，任何一方股东不得单独或与他方合作开展本协议项下的技术及市场方面的商业活动或商业经营。根据需要，股东一方承担合资公司委托的生产任务除外。 各方不得在合资公司（包括合资公司未来可能设立、并购的控股子公司）以外的任何组织独立或与他方合作经营本协议项下的技术及后续研发的技术或利用本协议项下的技术及后续研发的技术开展其他商业经营活动。如有违约，违约方向守约方赔偿1,900万元的赔偿金。 以货币资金出资的各方中的任何方持有合资公司股权期间，技术出资方及其任何关联方应避免参与合资公司上下游相关业务或在任何该等业务中拥有利益，未经董事会批准，不得以任何形式与合资公司发生关联交易。 （六）相关意向及承诺 博实股份收购意向： 如果合资公司扣除非经常性损益后，年税后利润总额在1,500万元以上, 同时连 续三年增长率不低于30%；或扣除非经常性损益后，三年累计税后利润总额超过6,000万且合资公司其他股东承诺保证未来三年（博实股份收购时点为基准时间）每年增长不低于20%，同时，可预见此后不存在经营重大不确定性或可能对经营产生重大不良影响的事项，博实股份将推动根据内控制度流程进行审议以10到12倍市盈率收购合资公司博实股份持股以外的全部股份事项。 博实股份对上述收购事项仅为意向，并不构成对该收购的实质性承诺。除博实股份以外的协议各方须知晓，博实股份对上述收购事项内控制度流程审议结果存在通过或不通过的情况。 技术出资方承诺： 按照审计后累计净利润与扣除非经常性项目和特殊项目后累计净利润孰低者计算（“称为“三年审计净利润”），如果净利润总额三年累计低于3,000万元（称为“三年基准净利润”）, 差额部分技术出资方现金方式补偿货币资金出资各方。 如果经审计后合资公司的三年审计净利润低于三年基准净利润，技术出资方需按照审计结果与基准值的差额承担补偿责任，货币资金出资方有权利要求技术出资方进行现金补偿。补偿金额须在三年后审计报告出具后一个月内由技术出资方支付到货币资金出资方指定的账户； 现金补偿金额的计算公式如下： 补偿金额＝“补偿基数”×（1-“三年审计净利润”÷“三年基准净利润”）补偿基数为3,000万元。 （七）主要违约条款 一方出现违约行为，且在收到守约方要求其纠正或弥补的书面通知后15日内仍未纠正或弥补其违约行为的，或一方严重违反其在本协议项下的陈述、保证、说明、承诺、义务，导致守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议，要求违约方支付违约金。 构成违约后，违约方应当向守约方赔偿因其违约行为而遭受的损失并支付100万元的违约金。 （八）生效条款 协议经各自然人方签字、各法人方法定代表人签字并加盖单位公章，且须经博实股份相应权利机构批准后及青海爱迪旺授权机构批准后生效。 五、交易目的、对公司的影响及存在的风险 （一）交易目的和对公司的影响 公司长期关注节能环保领域，已将节能环保领域确立为公司重要战略发展方向之一。 李克非先生长期从事工业水污染、流域污染治理及生态保持恢复的工作，在复杂工业废水治理、有机废气治理、流域污染整治及生态恢复、农村分散式污染整治等方面拥有丰富的经验和技术，并在苯乙烯高温凝液回用、高浓度有机磷农药废水治理、盐碱化工污染治理及资源再利用、流域水体污染治理及生态恢复等方面拥有成熟的技术和成功的案例。本次投资可充分发挥李克非先生和博实股份各自在相关领域的优势，加快公司进军节能环保领域的步伐。 本次投资资金来源为自有资金，公司的主营业务不会因此交易而对关联方形成依赖，本次投资对公司未来经营及财务状况有正面影响。 （二）投资可能存在的风险 1、合资公司产品或项目成功进入相关领域或行业需要过程，时间存在不确定性。 在此过程中，存在因社会技术进步，导致现有技术存在贬值的风险。 2、此次投资是公司向节能环保领域布局的具体实施，存在因合资公司未达到预期目标，而短期内不能为公司贡献利润的风险。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额 2017年初至披露日公司与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额为零。 七、独立董事事前认可及独立意见 1、事前认可意见 本次关联交易事项符合公司的发展战略，是公司向节能环保领域布局的具体实施，有利于公司加快进军节能环保领域，进一步提升公司的综合竞争力，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，同意该议案提交本次董事会审议，关联董事及其一致行动人应回避表决。 2 、独立意见 本次关联交易事项符合公司及股东长远利益，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主营业务不会因此交易而对关联方形成依赖。不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东的利益的情况，关联交易事项及审议程序符合相关法律法规、公司章程的相关规定。 八、备查文件 1、 《哈尔滨博实自动化股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》； 2、 《哈尔滨博实自动化股份有限公司第三届监事会第三会议决议》； 3、《哈尔滨博实自动化股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见》； 4、 《哈尔滨博实自动化股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》； 5、 《合作协议》。 特此公告。 哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会 二○一七年三月十六日