证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-032 天马轴承集团股份有限公司 关于出售贵州天马股权暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、交易内容：本公司拟向浙江天马电梯有限公司以人民币243,287,386.23元出售全资子公司贵州天马虹山轴承有限公司100%股权。本次交易对方为浙江天马电梯有限公司，浙江天马电梯有限公司为公司第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。 2、关联人回避事宜：鉴于公司董事傅淼、韦京汉、杨利军、赵路明、张志成、周方强与该项交易无关联关系，不需要回避表决。 3、交易对公司的影响：本次股权出售是公司整体发展战略与公司经营发展的需要，符合公司与股东的整体利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。 一、出售股权暨关联交易概述 （一）基本情况 1、本公司拟向浙江天马电梯有限公司（以下简称“天马电梯”）以人民币243,287,386.23元出售全资子公司贵州天马虹山轴承有限公司（以下简称“贵州天马”）100%股权。 2、本次交易对方为天马电梯，天马电梯为公司第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于公司董事傅淼、韦京汉、杨利军、赵路明、张志成、周方强与该项交易无关联关系，不需要回避表决。 3、2017年3月15日，本公司与天马电梯签署了《股权转让协议》。 4、出售所得款项用于组建天马诚合互联网产业投资中心（有限合伙）、星河恒天产业投资中心（有限合伙）基金的所需资金。 （二）董事会审议投资议案的表决情况 2017年3月15日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《出售本公司全资子公司贵州天马虹山轴承有限公司股权的议案》。该对外投资事项需要提交股东大会审议。 独立董事发表了事前认可和对本次关联交易的意见。 （三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该关联交易需要提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 （四）公司年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为0元。 二、关联方暨交易对方基本情况 （一）基本情况 1、名称：浙江天马电梯有限公司 2、统一社会信用代码: 913305213075050701 3、住所：德清县临杭工业区运河路8号 4、企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资） 5、注册地：德清县临杭工业区运河路8号 6、主要办公地点：德清县临杭工业区运河路8号 7、法定代表人：范顺元 8、注册资本：3,000万 9、主营业务：电梯、自动扶梯、自动人行道、杂物电梯、升降机、立体停车设备的生产（包括设计、制造、安装、改造、修理）、经营、维护保养。 10、主要股东或和实际控制人 浙江天马电梯有限公司股东为霍尔果斯天马创业投资集团有限公司。 实际控制人：马兴法。 （二）财务数据 截至2016年12月31日，资产总计15,550,295.91元；负债总计362,223.35元；所有者权益15,188,072.56元；营业收入0元，净利润-816,954.30元。（未经审计）（三）关联关系说明 天马电梯为公司第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的全资子公司，霍尔果斯天马创业投资集团有限公司持有本公司12.9%股权，因此本次交易构成关联交易。 三、出售标的暨关联交易标的基本情况 （一）基本情况 1、公司名称：贵州天马虹山轴承有限公司 2、统一社会信用代码：915204907952668803 3、住所：贵州省安顺市经济技术开发区机场路 4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资） 5、法定代表人：马兴法 6、注册资本：8,000万元人民币 7、设立时间：2006年11月14日 8、主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 (轴承及轴承设备、零件的制造与销售；经营进出口业务（国家有专项规定的除外）。 （二）交易标的 交易标的：本公司持有的贵州天马虹山轴承有限公司100%股权。 该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及债权债务转移,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，该子公司未占用公司资金等方面的情况。 （三）股东及股权结构 本公司持有贵州天马虹山轴承有限公司100%股权。 （四）主要财务指标 单位：元 项目 2016年9月30日 2016年12月31日 2017年1月31日 资产总额 238,927,366.72 246,693,836.29 239,024,510.89 负债总额 23,822,286.42 23,806,337.77 17,476,107.45 应收款项总额 58,602,082.51 62,484,708.93 51,901,271.17 或有事项涉及 0 0 0 的总额 净资产 215,105,080.30 222,887,498.52 221,548,403.44 项目 2016年9月 2016年度 2017年1月 营业收入 59,262,367.66 79,344,539.90 3,366,942.64 营业利润 20,591,542.62 28,602,120.71 -952,158.13 净利润 18,592,906.22 26,074,516.89 -952,158.13 经营活动产生 18,380,867.36 23,916,960.62 - 的现金流量净 额 注：2016年9月30日数据及2016年9月数据已经具有从事证券和期货业 务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2016〕7948号的标准无保留意见的审计报告。2016年度、2017年1月数据未经审计。 （五）资产评估情况 根据具有执行证券期货相关业务资格中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2017〕82号资产评估报告，评估方法主要采用资产基础法和收益法，最终确定采用资产基础法。截至评估基准日2016年9月30日，贵州天马所有者权益评估值243,287,386.23元，评估增值为28,182,305.93元。主要是存货增值8,054,401.98元，增值率8.79%；固定资产增值7,883,832.20元，增值率13.85%；无形资产增值5,690,571.75元，增值率61.33%；递延收益减值-6,553,500.00元，-99.52%。 四、交易协议的主要内容 1、转让方同意将其持有的贵州天马共计8000万元的出资（占贵州天马注册 资金总数的100%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。 2、经转让方与受让方协商一致，本次标的股权转让价款经第三方评估机构评估确定，即标的股权转让总价款为人民币243,287,386.23元。（大写：贰亿肆仟叁佰贰拾捌万柒仟叁佰捌拾陆元贰角叁分） 3、受让方应在转让方股东大会批准转让本协议书项下的贵州天马股权之日起30个工作日内支付股权转让价款的100%，即人民币243,287,386.23元。 4、转让方应在受让方根据本协议书6.2条支付股权转让价款的100%（即人民币243,287,386.23元）当日办理工商变更登记。 5、双方确认，自标的股权评估基准日至股权过户日期间，贵州天马的损益均由受让方承担。 6、本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。 本协议书在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效： （1）转让方股东大会批准转让方向受让方转让其持有的本协议书项下的贵州天马股权； （2）贵州天马股东会批准本次向受让方协议转让标的股份； 7、该交易尚需经股东大会审批通过。 8、交易定价依据，依据评估机构出具的资产评估报告确定。 9、其他费用承担 （1）本次股权转让过程涉及的税费根据规定各自承担。 （2）对于本次股权转让各方所各自聘请的中介机构费用，由聘请方承担。 10、本协议书一式6份，各方分别各持1份，其余以备向监管机关上报材料之用，各份均具有同等的法律效力。 六、涉及收购、出售资产及关联交易的其他安排 1、本次股权转让完成后，公司对与上述交易有关的资产、人事、财务等方面进行严格的“五分开”管理，减少关联交易。并通过尽快完成其他轴承与机床等资产置出工作避免同业竞争。 2、出售所得款项用于组建天马诚合互联网产业投资中心（有限合伙）、星河恒天产业投资中心（有限合伙）基金的所需资金。 3、本交易完成后，目标公司现有经营管理团队及员工继续在目标公司留用，本次股权转让不涉及公司经营层变动、不涉及职工安置、不涉及债务重组。 七、出售资产的目的和对公司的影响 根据未来整体战略规划和业务转型需要，收缩轴承业务、数控机床业务的业务规模，置出部分资产与股权，有利于增加公司的现金流，进一步改善公司的持续盈利能力，有利于公司主营业务的健康稳定发展，提高资金的使用效率，有利于整合公司优势资源，通过设立、并购重组等方式在国内外进行外延式扩张，致力于打造覆盖全球并具有较大影响力的互联网创业服务网络，打造为互联网创业者提供一站式、全过程、立体化的创业服务平台。 公司出售部分轴承业务、数控机床子公司股权，出售所得款项用于组建天马诚合互联网产业投资中心（有限合伙）、星河恒天产业投资中心（有限合伙）基金的所需资金。未来公司的主营业务将逐步开展以联合创业为核心的一站式互联网创业服务开放平台业务，聚焦在互联网行业，为创业者提供覆盖企业发展从天使到Pre-IPO全过程的一站式创业服务，包括联合创业、创建、资金、生态和大数据等核心服务，以及融资、空间、研发、招聘、市场、培训等多项创业基础设施服务。 该项交易行为有利于基金设立，通过设立基金，公司将利用基金的资金优势及专业的投资和创业服务经验，吸引和甄别具有良好发展前景的产业相关互联网项目，让他们在创业服务、金融服务、企业服务、大数据、人工智能等服务和生态资源的帮助下成长壮大，快速成为盈利能力较好的优质项目。并购基金的设立将有助于提高公司的并购整合能力，巩固公司行业地位，提升公司综合竞争力和盈利能力，是符合公司战略发展需要的。 本次股权出售是公司整体发展战略与公司经营发展的需要，符合公司与股东的整体利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。 受让方天马电梯具有良好的经营能力、履约能力及付款能力。 八、独立董事事前认可和独立意见 （一）事前认可 本公司与浙江天马电梯有限公司发生的关联交易行为遵守了公平、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。公司为本次股权出售聘请的审计机构与资产评估机构，具有从事证券、期货相关业务资格，具有充分的独立性。本次出售股权价格，以资产评估机构出具的资产评估报告为依据，定价公平合理。本次资产出售，有利于改善公司业绩，符合公司与股东的整体利益，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，并同意将提案提交公司董事会审议。 （二）独立意见 本公司与浙江天马电梯有限公司发生的关联交易属于公司的经营发展业务需要，符合公司及其股东的整体利益。公司聘请了具有证券从业资格的审计机构和评估机构对相关标的进行了审计和评估。评估机构对上述目标公司进行评估。 我们认为，此次评估本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵。交易价格以评估结果作为交易的定价依据。评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性和胜任能力、评估假设和评估结论合理。 本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，交易价格体现了公允性，未有违规情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。 九、风险提示 本次股权出售，是公司的经营发展业务需要，符合公司及其股东的整体利益。 受让方天马电梯具有良好的经营能力、履约能力及付款能力，本公司认为本次股权转让款项回收的风险较小。 敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。 十、备查文件目录 1、天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议 2、股权转让协议 3、独立董事关于对公司关联交易事前认可意见 4、独立董事关于关联交易的独立意见 5、出售的资产的财务报表 6、审计报告 7、评估报告 特此公告。 天马轴承集团股份有限公司 董事会 2017年3月16日