证券代码：600761 证券简称：安徽合力 公告编号：临2016-014 安徽合力股份有限公司 关于子公司合力工业车辆租赁（上海）股份有限公司向永恒力合力工业车辆有限公司出售资产 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易金额以经备案的《资产评估报告》评估结果为基础确定， 根据资产评估结果，本次关联交易标的资产的交易价格确定为8,668.73万元（含税）。 除本次交易外，过去12个月内合力工业车辆租赁（上海）股份有限公 司与永恒力合力工业车辆有限公司没有发生关联交易事项。 一、关联交易概述 2016年8月26日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司合力工业车辆租赁（上海）股份有限公司向永恒力合力工业车辆租赁有限公司出售资产暨关联交易的议案》，同意子公司合力工业车辆租赁（上海）股份有限公司（以下简称“合力租赁”）向永恒力合力工业车辆租赁有限公司（以下简称“永恒力合力”）出售租赁业务相关资产；交易金额以经备案的《资产评估报告》评估结果为基础确定，交易标的资产的交易价格确定为86,687,345.10元（含税）；公司关联董事张德进先生、杨安国先生、邓力先生回避了表决。另外，合力租赁与永恒力合力签署了资产转让协议。 因合力租赁为公司控股子公司，而永恒力合力为公司合营企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。 至本次关联交易为止，合力租赁过去12个月内与永恒力合力或其他关联方 的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 永恒力合力系公司与德国永恒力集团所属全资子公司联合发起设立的合资公司，合资双方各持股50%，其董事会由双方各派出4名董事组成，永恒力合力为本公司合营企业。因本公司董事长（法定代表人）张德进先生同时担任永恒力合力董事长（法定代表人），副董事长杨安国先生同时担任永恒力合力董事，董事邓力先生同时担任合力租赁董事长及永恒力合力董事，因此本公司及合力租赁与永恒力合力构成关联关系。 （二）关联方基本情况 1、名称：永恒力合力工业车辆租赁有限公司 2、注册地点：上海市 3、法定代表人：张德进 4、注册资本：人民币1.9亿元 5、公司类型：有限责任公司（中外合资） 6、经营范围：工业车辆及相关设备租赁（除融资租赁），工业车辆及配件的批发、进出口、佣金代理（除拍卖外）、网上零售，并提供相关配套服务（涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；机电设备安装维修，与工业车辆相关的技术开发、技术咨询、技术服务、商务信息咨询及投资咨询。 7、财务报表相关信息 截至2016年6月30日，永恒力合力工业车辆租赁有限公司资产总额35213万元，负债总额16316万元，所有者权益总额18897万元；2016年1至6月，实现营业收入1749万元，净利润-102万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别：出售资产 2、权属状况说明：合力租赁合法拥有标的资产并有权转让该资产，该资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 3、标的资产经评估价值：7,502.66万元。 （二）标的资产评估情况 经由具备证券从业资格的上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信”）出具的资产评估报告（信资评报字[2016]第2010-1号），以2016年3月31日为评估基准日，合力租赁向合资公司转让资产的评估结果如下： 1、评估的方法和原则 本次评估对委估资产采用重置成本法。 2、评估结果 合力工业车辆租赁（上海）股份有限公司 单位：万元 账面价值 评估价值 增减额 增减率 项目 A B C=B-A D=C/A 标的资产 7,256.15 7,502.66 246.51 3.40 3、交割资产的价值 根据合资双方约定，资产交割日确定为2016年4月30日，对评估基准日至交割日间双方车辆4月份的折旧相应扣减。最终交割结果为： 单位：万元 剔除一个 最终转移资产 最终转移资产 名称 数量 评估结果 月折旧 价值（不含税） 价值（含税） 合力工业车辆租赁（上海）股份 1456台 7,502.66 －93.48 7,409.18 8,668.73 有限公司 四、资产转让协议的主要内容和履约安排 2016年4月1日，合力租赁与永恒力合力签署了《资产转让协议》。本次资产交割日确定为2016年4月30日，对评估基准日至交割日间双方车辆4月份的折旧相应扣减后，最终交割结果为8,668.73万元（含税）。交易支付方式为现金支付，其中首次支付40%应付款项，第二次支付剩余60%应付款项。 永恒力合力自成立之日起至协议签署期间的运营状况良好，上述款项出现收回困难的风险较小。 五、该关联交易的目的以及对公司的影响 随着国内工业车辆市场的不断成熟壮大，工业车辆租赁等后市场业务孕育着 较大的发展机遇。为落实公司大力培育发展生产性服务业，延伸产业链，提高增值服务能力，公司联合德国永恒力集团所属全资子公司联合发起设立了永恒力合力。永恒力合力的设立将充分发挥合资双方的优势资源，实现优势互补与资源共享，以更好的拓展国内工业车辆租赁市场。根据合资双方签订的《合资合同》及其附件约定，该公司成立后将整合合资双方在国内市场的工业车辆租赁业务，因此合力租赁需将其相关业务资产全部转让给永恒力合力。 合力租赁在完成租赁业务资产转让后，公司将收购该公司其他股东全部股份，并根据“十三五”发展规划要求，将其变更为“合力工业车辆（上海）有限公司（暂定名）”，主要从事工业车辆及物流装备产品技术开发等，以有效利用上海地区高端科技创新人才聚集优势和先进的研发管理理念，进一步提高公司研发创新能力，进一步巩固公司核心竞争优势和综合发展实力。 六、关联交易审议程序 2016年8月26日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于子公司合力工业车辆租赁（上海）股份有限公司向永恒力合力工业车辆租赁有限公司出售资产暨关联交易的议案》（同意6票、反对0票、弃权0票），公司关联董事张德进先生、杨安国先生、邓力先生回避了表决，公司独立董事均赞成该议案。 公司独立董事就本次关联交易出具了同意本次关联交易事项提交董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：1、本次交易方案有利于进一步优化公司资产，有助于合营企业永恒力合力公司尽快开展工业车辆租赁业务，提升公司增值服务能力，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及股东利益的行为；2、本次关联交易的评估机构上海立信资产评估有限公司具有证券业务资格，并具备充分的独立性，标的资产的最终确定价格以经备案的评估价值作为基础确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的行为；3、公司董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规，表决结果合法有效。 七、备查文件 1、公司第八届董事会第八次会议决议； 2、公司第八届监事会第六次会议决议； 3、独立董事关于公司子公司合力工业车辆租赁（上海）股份有限公司向永恒力合力工业车辆租赁有限公司出售资产暨关联交易的事前认可意见； 4、独立董事关于公司子公司合力工业车辆租赁（上海）股份有限公司向永恒力合力工业车辆租赁有限公司出售资产暨关联交易的独立意见； 5、董事会审计委员会对公司子公司合力工业车辆租赁（上海）股份有限公司向永恒力合力工业车辆租赁有限公司出售资产暨关联交易的书面审核意见； 6、《资产转让协议》。 特此公告。 安徽合力股份有限公司董事会 2016年 8月27日