证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2017-017号 中航光电科技股份有限公司 日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）日常关联交易主要包括以下几方面： 1、与公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）下属企业和受托管理的科研院所发生日常销售产品的关联交易； 2、与参股公司中航海信光电技术有限公司（以下简称“中航海信”）发生材料采购的关联交易； 3、在中航工业下属中航工业集团财务有限责任公司办理存款、贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务。 《关于日常关联交易预计的议案》经公司第五届董事会第七次会议审议通过，郭泽义、赵卓、胡林平、王朝阳4位关联董事回避表决，表决结果5票同意、0票反对、0票弃权。公司2016年实际发生日常关联交易和2017年预计交易额度经独立董事事前认可，并发表了独立意见。《关于日常关联交易预计的议案》尚需提交公司2016年度股东大会审议，关联股东需对该议案回避表决。 （二）2016年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 实际发 实际发生 关联交易 实际发生金 生额占 额与预计 关联交易类别 关联人 内容 额 预计金额 同类业 金额差异 务比例 （%） （％） 中航工业 销售商品 90,418.18 104,000.00 15.44% 13.06% 向关联人销售产 下属单位 品、商品 中航海信 销售商品 114.27 200 0.02% 42.87% 中航工业 材料采购 1,097.95 1,500.00 0.31% 26.80% 从关联人采购原 下属单位 材料 中航海信 材料采购 10,570.47 18,300.00 2.94% 42.24% 试验费、 接受关联人员提 中航工业 培训费、 172.8 500 ―― 65.44% 供的劳务 下属单位 工程款及 劳务费等 接受关联人综合 信恒公司 综合服务 399.46 450 ―― 11.23% 服务 结汇 0 5,000 ―― 100% 2016 年度公 司在中航工 业集团财务 中航工业 有限责任公 金融服务 集团财务 司存款每日 有限责任 最高额度未 50,000（每 公司 存款 超出授权额 日存款最 ―― ―― 度 ;截至 高额） 2016年12月 31日存款余 额7，112.86 万元。 2016 年度公 司从中航工 业集团财务 有限责任公 司贷款、票据 承兑与贴现、 保函、应收账 办理贷款保理业务 款、票据未超出综合 100,000 承兑与贴 授信额度；截 （综合授 ―― ―― 现、保函、至2016年12 信额度） 应收账款月31日公司 保理 贷款余额为 25,079.17 万元，应收账 款保理为4， 105.86万 元，未发生票 据承兑与贴 现、保函。 公司预计2016年结汇5000万元人民币,实际无发生额， 公司董事会对日常关联交易实 主要系公司综合资金计划安排及主要外币汇率变化情况，未实 际发生情况与预计存在较大差 际结汇。 异的说明（如适用） 从中航海信采购原材料实际发生情况与预计存在较大差 异主要系中航海信产品主要为光模块，2016年光模块市场竞 争激烈，受整体行业影响，公司采购额未达预期。 公司2016年度与关联方发生的关联交易与年初预计产生一定 公司独立董事对日常关联交易 的差异主要系市场环境影响，属于不可预测因素，差异不会对 实际发生情况与预计存在较大 公司日常经营及业绩效益产生较大影响，关联交易遵循“公开、 差异的说明（如适用） 公平、公正”的市场交易原则，符合相关法律规定，未出现损 害公司及中小股东利益的情形。 （三）预计2017年日常关联交易类别和金额 单位：万元 关联交易 关联交易 关联交易 合同签订金 截至披露日已 类别 关联人 内容 定价原则 额或预计金 发生金额 上年发生金额 额 向关联人 中航工业 销售产品、 下属单位 销售商品 市场原则 115,000.00 17,783.52 90,418.18 商品 向关联人 采购原材 中航海信 材料采购 市场原则 14,010.00 1,830.23 10,570.47 料 2016年度公司在中航工业 中航工业 50,000（每 截至2017年3 集团财务有限责任公司存 集团财务 存款 市场原则 日存款最高月15日存款余 款每日最高额度未超出授 有限责任 额） 额2,931.19万 权额度;截至2016年12月 公司 元。 31日存款余额7，112.86 万元。 截至2017年3 2016年度公司从中航工业 金融服务 月15日公司贷 集团财务有限责任公司贷 贷款、票 款余额为 款、票据承兑与贴现、保 中航工业 据承兑与 100,000（综 12,960万元，应 函、应收账款保理业务未 集团财务 贴现、保 市场原则 合授信额 收账款保理为 超出综合授信额度；截至 有限责任 函、应收 度） 4，105.86万元， 2016年12月31日公司贷 公司 账款保理 未发生票据承 款余额为25,079.17万元， 兑与贴现、保 应收账款保理为4，105.86 函。 万元，未发生票据承兑与 贴现、保函。 二、关联人和关联关系介绍 （1）中国航空工业集团公司 法定代表人：林左鸣 注册资本：640亿元 住所：北京市朝阳区建国路128号 主营业务：航空产品和非航空产品的开发及生产。 财务状况：截止 2016年 9月 30 日，中国航空工业集团公司总资产为 85,473,695万元，净资产为26,479,535万元，业务收入为23,161,045万元；净利 润为710,593万元。 关联关系：系公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。 履约能力分析：中国航空工业集团公司生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。 （2）中航海信光电技术有限公司 法定代表人：陈戈 注册资本：7,000万元 住所：山东省青岛市崂山区松岭路399号 主营业务：光电子元器件，有线与无线、光、电和光电宽带通信产品的研发、生产、销售和服务。 财务状况：截止2016年12月31日，中航海信总资产为21,025.67万元，净 资产为18,645.87万元，主营业务收入为12,689.27万元，净利润为5,838.45万元。 关联关系：中航海信为公司参股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。 履约能力分析：中航海信生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。 （3）中航工业集团财务有限责任公司 法定代表人：刘宏 注册资本：250,000万元人民币 住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号 主营业务：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2017 年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。 财务状况：截止2016年12月31日，中航工业集团财务有限责任公司总 资产为 6,063,070万元，净资产为 461,745万元，主营业务收入为96,354 万元；净利润为69，914万元。 关联关系：系公司实际控制人中国航空工业集团公司下属公司，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。 履约能力分析：中航工业集团财务有限责任公司生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。 三、日常关联交易协议签署和定价依据 1、公司与中航工业下属企业、科研院所的销售产品的关联交易均根据双方生产经营需要进行，分次签订销售合同。交易价格根据市场原则确定，并以货币方式结算，确保关联交易公平合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况。 2、公司与中航海信发生的材料采购关联交易是根据《公司及所属单位协同市场开发实施细则》约定条款进行，交易价格的确定公允合理，并以货币方式结算，不存在损害公司和其他股东利益的情况。 3、公司与中航工业集团财务有限责任公司发生的存贷款业务根据双方签订的《金融服务协议》约定条款进行。 四、日常关联交易目的和对上市公司的影响 1、由于中航工业下属一级全资公司、控股公司、受托管理科研院所、参股公司、二级及以下全资、控股、参股公司众多，加之本公司生产的产品属于基础元器件，具有广泛的应用领域，公司销售等业务不可避免的会涉及到中航工业下属公司，与关联公司的交易属公司正常经营需要。公司开展该类交易以公平、公正为原则，完全遵照市场定价原则，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。 2、公司与中航海信发生的采购业务关联交易以公平、公正为原则。公司与中航海信发生的关联交易不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。 3、公司在中航工业集团财务有限责任公司的存贷款业务，有利于为公司发展提供较低成本的资金支持，节约资金使用成本，降低财务费用。 五、独立董事发表的事前认可意见及独立意见 公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见如下： 1、关于日常关联交易预计的事前认可意见 2017年度拟发生的日常关联交易为公司日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。 同意将《关于日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议。 2、关于日常关联交易预计的独立意见 公司2016年度发生的销售产品和采购原材料等日常关联交易，交易价格由市场机制确定，价格公允，交易程序规范，不存在损害公司及股东利益的情况。公司根据经营业务发展实际情况预计2017年度可能发生的销售产品和采购原材料等日常关联交易，较为合理。 六、备查文件 1、公司第五届董事会第七次会议决议； 2、独立董事对第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见； 3、独立董事对第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。 中航光电科技股份有限公司 董事会 二○一七年三月十六日