证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2017-008号 安琪酵母股份有限公司 关于确认2016年度日常关联交易执行情况 暨对2017年度日常关联交易预计的公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：否 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的交易不存在损害公司和全 体股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性,公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。 一、2016年度日常关联交易的执行情况 单位：万元 关联交易 关联方 2016年 2016年 类别 预计金额 实际发生金额 向关联方购买设备及备件、接受关联 武汉海泰工程股份有 5000 4990.96 方提供的劳务及相关服务 限公司 向关联方购买原材料 新疆农垦现代糖业有 1500 1331.74 限公司 合计 6500 6322.70 2015年年度股东大会审议通过了《公司2016年度日常关联交易预计的议案》， 2016年公司及控股子公司全年累计与武汉海泰工程股份有限公司（以下简称：武汉 海泰）发生的日常关联交易金额为4990.96万元、与新疆农垦现代糖业有限公司（以 下简称：新疆农垦）发生日常关联交易金额为 1331.74 万元，没有超过公司 2016 年度预计的日常关联交易金额。 二、2017年度日常关联交易预计的基本情况 （一）日常关联交易预计履行的审议程序 1、2017年3月14日，公司第七届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《《关 于公司2016年度日常关联交易确认及2017年度日常关联交易预计的议案》》，关联 委员梅海金、姚鹃回避表决，其他无关联委员以赞成5票、反对0票、弃权0票审 议通过了该议案。同意将该事项提交公司第七届董事会第五次会议审议。 2、公司独立董事对本次日常关联交易预计进行了事前认可，并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第七届董事会第五次会议审议。 3、2017年3月14日，公司第七届董事会第五次会议审议了《关于公司2016 年度日常关联交易确认及2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事俞学锋、 李知洪、肖明华、梅海金、姚鹃回避表决，其他无关联董事以赞成6票、反对0票、 弃权0票审议通过了该议案。 4、公司董事会审议本次日常关联交易事项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。 5、本次日常关联交易不属于上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）本次日常关联交易预计的金额和类别 单位：万元 关联单位 关联交易类别 2017年预 2016年实 本次预计金额与上年 差额原因 计发生额 际发生额 实际发生金额差额 武汉海泰工程 向关联方购买设备及 股份有限公司 备件、接受关联方提供 6000 4990.96 1009.04 见注1 的劳务及相关服务 新疆农垦现代 向关联方购买原材料 1900 1331.74 568.26 差额较小 糖业有限公司 湖北安琪集团 向关联方租出资产、租 33.19 33.19 0 差额较小 有限公司 入资产 上海峰焙贸易 向关联方租出资产、购 60 2.8 57.2 见注2 有限公司 买相关产品 注1：公司及控股子公司与武汉海泰发生的关联交易是以招投标形式参与进行，具体 评标结果具有不确定性，2017年预计关联交易金额与2016年实际发生金额之间的差额原 因主要系公司及子公司预计将进行一系列工程项目建设与改造，需采购相关设备和服务， 业务量同比增加所致。上述日常关联交易金额为2017年度总预计额度，实际发生额应不高于以上总预计额度。 注2：2016年4月26日，公司与上海峰焙贸易有限公司签订了《房屋出租合同》，上 海峰焙贸易有限公司租赁公司位于上海市松江区广富林路 4855弄星月大业领地 61号 8409-8410室建筑面积100平米的房屋，双方协商确定年租金5.6万元，每半年支付一次。 上海峰焙贸易有限公司是公司第二大股东日升公司的全资子公司，为本公司关联法人。 2017年度与上海峰焙贸易有限公司预计发生的关联交易为公司向其提供房屋租赁以及向 其购买相关产品。 三、关联方介绍和关联关系 1、武汉海泰工程股份有限公司 住 所：武汉市东西湖区金银湖环湖路57号 公司类型：股份有限公司（非上市） 办公地址：武汉市东西湖区金银湖环湖路57号（12） 法定代表人：李鑫 注册资本：壹仟捌佰万圆整 成立日期：2011年07月18日 营业期限：长期 经营范围：工业工程设计、咨询及技术服务；软件研发、开发和技术服务；机 械仪器设备的设计、研制、销售及相关配套业务；货物进出口和技术进出口业务。 （国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营） 武汉海泰的控股股东湖北日升科技有限公司（以下简称“日升公司”）是公司持股 5% 以上的股东；日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的高级管理人员，及本公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司的部分高级管理人员。 武汉海泰符合《上海证券交易所股票上市规则》相关条款规定，为本公司关联法人。 截止2016年12月31日，武汉海泰总资产6,355.90万元，净资产3,362.62 万元，主营业务收入6,112.40万元，实现净利润528.32万元。（以上数据未经审计） 2、新疆农垦现代糖业有限公司 住 所：新疆伊犁州奎屯市阿克苏东路169号 公司类型：有限责任公司（国有控股） 公司地址：新疆伊犁州奎屯市阿克苏东路169号 法定代表人：窦建国 注册资本：柒仟伍佰壹拾贰万壹仟肆佰元人民币 成立日期：2001年07月18日 营业期限：2001年07月18日至2031年07月17日 经营范围：机制糖、颗粒粕、废蜜，饲料的生产与销售。道路货物运输。化工产品（危险化学品除外）、机械加工、农产品开发及种植。农业开发（专项除外）。 货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 安琪酵母（伊犁）有限公司（以下简称“伊犁公司”）系本公司全资子公司，持有新疆农垦 35%股权，故新疆农垦属本公司联营企业。新疆农垦符合《上海证券交易所股票上市规则》相关条款规定，为本公司关联法人。 截止2016年12月31日，新疆农垦总资产22,091.85万元，净资产6,078.51 万元，主营业务收入19,661.61万元，实现净利润1,245.38万元。（以上数据未经 审计） 3、湖北安琪生物集团有限公司 类 型：有限责任公司（国有独资） 住 所：宜昌市城东大道168号 法定代表人：俞学锋 注册资本：贰亿壹仟肆佰玖拾陆万圆整 成立日期：1997年09月18日 营业期限：长期 经营范围：生化产品的研制、开发；生化设备加工及工程安装；生化自控仪表及电气微机工程安装调式；经营本公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本公司及其直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务；经营本公司及其直属企业的进料加工和“三来一补”业务等。 湖北安琪生物集团有限公司（以下简称：安琪生物）是本公司控股股东，持有本公司39.98%的股份，符合《上海证券交易所股票上市规则》相关条款规定，安琪集团是本公司的关联法人。 截止2016年12月31日，安琪集团总资产686,320.90万元，净资产344,991.45 万元，主营业务收入487,217.90万元，实现净利润58,452.24万元（以上数据未经 审计）。 4、上海峰焙贸易有限公司 类 型：一人有限责任公司（法人独资） 住 所：上海市松江区乐都西路825弄89、90号616室 法定代表人：李鑫 注册资本：人民币500.0000万元整 成立日期：2016年5月12日 营业期限：2016年5月12日至2046年5月11日 经营范围：机械设备、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，食品流通，从事货物及技术的进出口业务。依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。 上海峰焙是日升公司的全资子公司，日升公司是公司持股 5% 以上的股东；日 升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的高级管理人员及本公司控股股东安琪生物的部分高级管理人员；符合《上海证券交易所股票上市规则》相关条款规定，为本公司关联法人。 截止2016年12月31日，上海峰焙总资产99.60万元，净资产65.90万元，主 营业务收入2.40万元，实现净利润-34.00万元。(以上数据未经审计) 四、关联交易主要内容和定价政策 （一）主要内容 1、与关联方武汉海泰预计发生的关联交易为武汉海泰为公司及其控股子公司的相关工程项目建设和技术改造等项目提供电器仪表设备等产品及相关配套服务。 2、与关联方新疆农垦预计发生的关联交易为伊犁公司向新疆农垦购买生产所需的原材料糖蜜。 3、与关联方安琪集团预计发生的关联交易为公司向其提供房屋租赁以及安琪集团向公司及其控股子公司提供房屋租赁或土地租赁。 4、与关联方上海峰焙预计发生的关联交易为公司向其提供房屋租赁以及向其购买相关产品。 （二）定价政策 公司及其控股子公司与关联方发生各项交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，各项交易价格原则上不得高于同类交易的市场平均价格。 1、与关联方武汉海泰的发生的相关交易采用招标定价。根据当需要进行商品或劳务交易时，公司对候选的供应商（包括关联和非关联供应商）进行询价，并结合候选供应商提供货物的质量、单价、交货期、以及市场上同类商品或劳务价格等因素，通过招投标方式，确定最终的供应商和采购价格，最终的供应商和采购价格确定严格依据市场化原则，通过公开招投标、评标方式确定，并签订相关合同。 2、与关联方新疆农垦发生的糖蜜采购交易以不高于同期市场价格为依据，按照自愿、平等、互惠互利的原则，根据双方协商定价，签订相关协议。 3、与关联方安琪集团发生的日常租赁交易，根据交易主体所在地周边房屋租赁、土地租赁的市场行情和价格为依据协商确定，签订相关合同。 4、与关联方上海峰焙发生的日常租赁交易，根据交易主体周边同类房产租赁的市场行情和价格依据协商确定，签订相关合同；与关联方发生的购买相关产品的交易，产品价格可参考市场同类产品价格协商确定，并签订相关合同。 （三）履约能力分析 以上关联方依法存续且经营状况良好，具备履约能力，不存在因支付款项形成坏账的可能性，前期也未出现违约的情形。 五、关联交易必要性和对上市公司的影响 （一）关联交易必要性 1、武汉海泰作为专业工程公司，能提供高质量的 EPC 工程服务，与许多世界 知名的工程公司合作，为他们提供自动化工程方面的服务，并保持长期稳定的合作关系；此外，武汉海泰代理了多家国内外知名厂商的电仪、自控集成系统及设备，有代理商的价格优势，其代理的产品有较强的综合竞争力及性价比。公司与武汉海泰的关联交易，能充分利用武汉海泰专业工程公司和设备仪表代理商的优势，武汉海泰提供或代理的产品减少了供应商中间环节、质量稳定、价格合理，降低了工程建设成本，提高了公司综合效益。 2、新疆农垦与伊犁公司签署了《糖蜜长期采购协议》，正常年份可向伊犁公司供应糖蜜1.5万吨，是伊犁公司原料供应的重要保证，可进一步稳定并扩大伊犁公司原料供应，促进伊犁公司长期稳定发展。 3、公司及其控股子公司向安琪集团租赁房产和土地，能充分利用安琪集团拥有的资源为本公司的生产经营服务，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行。 4、公司向上海峰焙提供房屋租赁和购买相关产品，能充分发挥资源优势，获取相关收益，不存在损害公司和全体股东的利益。 （二）关联交易对上市公司的影响 上述关联交易是为了满足公司及控股子公司生产经营的需要，在公平、公正、公开和互利的基础上进行的，遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。 六、2017年实际发生的关联交易 自2017年1月1日至3月14日本次董事会召开之日，公司与关联人之间发生 的关联交易金额为人民币1521.80万元。具体情况如下： 单位：元 关联 关联交 合同情况 方 易类别 合同签订时 合同内容 合同金额 交易对方 间 武汉 购买设 2017.01.25 技术服务 396,000.00 安琪酵母（柳州）有限公司 海泰 备及接 2017.02.04 供货合同 1,243,000.00 安琪酵母（柳州）有限公司 受相关 2017.02.04 设计及项 58,000.00 安琪酵母（柳州）有限公司 提高服 目管理 务 2017.02.04 施工合同 599,900.00 安琪酵母（柳州）有限公司 2017.02.04 搅拌器 837,649.00 安琪酵母（柳州）有限公司 2017.02.07 维保合同 23,320.00 安琪酵母（埃及）有限公司 2017.02.08 仪表、备件 273,769.00 安琪酵母股份有限公司 2017.02.08 自控仪阀 1,974,091.00 安琪酵母（柳州）有限公司 控制柜 2017.02.10 PLC/PH备 124,509.00 安琪酵母（伊犁）有限公司 件 2017.02.10 PLC/PH备 33,303.84 安琪酵母（滨州）有限公司 件 2017.02.10 PLC/PH备 159,751.08 安琪酵母（崇左）有限公司 件 2017.02.13 风机备件 179,505.00 安琪酵母（德宏）有限公司 仪表 2017.02.13 PLC/PH备 95,433.20 安琪酵母（柳州）有限公司 件 2017.01.13 PLC/PH备 50,630.15 安琪酵母股份有限公司 件 2017.02.17 喷头 720,000.00 安琪酵母（柳州）有限公司 2017.01.19 风机 8,449,155.00 安琪酵母（柳州）有限公司 合计 15,218,016.27 八、备查文件目录 1、公司第七届董事会审计委员会第四次会议决议 2、公司第七届董事会第五次会议决议； 3、公司第七届监事会第五次会议决议； 4、经独立董事签字确认的事前认可的声明； 5、经独立董事签字确认的独立意见。 特此公告。 安琪酵母股份有限公司董事会 2017年3月16日