证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2017-007 安琪酵母股份有限公司 2010年度募集资金使用情况的专项报告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、2010年度募集资金（发行股份购买资产）的情况 根据安琪酵母股份有限公司（以下简称:“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十一次会议决议、2009 年第一次临时股东大会决议及中国证监会证监许可字[2010]801号文件核准,公司以每股18.67元的价格向特定对象湖北日升科技有限公司（以下简称“日升公司”）发行股票34,646,577股（以下简称“本次发行”）,用以购买日升公司拥有的安琪酵母（伊犁）有限公司 30%的股权、安琪酵母（赤峰）有限公司 10.5%的股权，以及日升公司控股子公司宜昌宏裕塑业有限责任公司 65%的股权（以下简称：目标资产或标的股权）。根据具有证券从业资格的资产评估机构北京亚洲资产评估有限责任公司出具的相关《资产评估报告书》，购买资产评估净值为71,875万元（评估基准日为2009年6月30日）。公司与日升公司双方协商确定作价64,685.16万元，折股数34,646,577股。 2010年6月23日止，安琪酵母（伊犁）有限公司 30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权已经全部完成股权过户手续及相关工商登记。 2010年6月29日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完毕本次向日升公司发行股份购买资产的股权登记相关事宜。 大信会计师事务有限公司为此次定向增发出具大信验字(2010)第2-0032号 验资报告,审验确认截至2010年6月24日止,公司已收到股东缴纳的新增股本合 计人民币34,646,577元。 2010年 7月 14 日,公司换发了企业法人营业执照,公司注册资本增加至 306,046,577元。 二、2010年度募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况 (一)2010年度募集资金使用情况 单位: 万元 募集资金总额:64,685.16 已累计使用募集资金总额:64,685.16 变更用途的募集资金总额:0 各年度使用募集资金总额: 变更用途的募集资金总额比例:0 2010年 64,685.16 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预计可 使用状态日期 序 承诺投 实际 募集后承诺 实际投 募集前承诺 募集后承 实际投 实际投资金额 号 资项目 投资 投资金额 资金额 投资金额 诺投资金 资金额 与募集后承诺 项目 额 投资金额的差 2010年6月24日 额 1 目标 目标 64,685.16 64,685.16 64,685.16 64,685.16 64,685.16 资产 资产 (二)2010年度募集资金投资项目变更情况 公司以定向发行股份方式购买目标公司股权,不存在 2010 年度募集资金项 目发生变更情况。 (三)2010年度募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 公司2010年度募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。 (四)对外转让或置换的2010年度募集资金投资项目情况 公司无对外转让或置换的2010年度募集资金投资项目情况。 (五)临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况 公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。 (六)公司发行股份购买资产的运行情况 1、购买资产权属变更情况 公司2010年度发行股份购买资产中所涉及的日升公司持有的安琪（伊犁） 有限公司 30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限 责任公司65%股权已于2010年6月23日完成了工商登记变更手续。2010年6 月24日，经大信会计师事务有限公司大信验字［2010］第2-0032号验资报告审 验确认，截至2010年6月24日止，公司已收到股东缴纳的新增股本合计人民币 34,646,577元。公司2010年度发行股份购买资产的相关手续已全部依法办理完 毕,公司已合法拥有目标资产的所有权。 2、购买资产账面价值变化情况 单位：万元 标的公司名称 评估基准日净资产 资产交割日净资产 上期末净资产 本期末净资产 (2009年6月30日) (2010年5月31日) (2015年12月31日) (2016年12月31日) 安琪酵母（伊犁）有限 23,131.90 34,266.41 62,531.29 44,584.65 公司 原安琪酵母（赤峰）有 6,635.44 8,070.68 25,283.33 30,008.21 限公司（注1） 宜昌宏裕塑业有限责 2,174.27 2,595.22 13,006.78 17,130.03 任公司 合计 31,941.61 44,932.31 100,821.40 91,722.89 注1：经公司第六届董事会第七次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过，公司 同一地区两家全资子公司安琪酵母（赤峰）有限公司和赤峰蓝天糖业有限公司于2014年10 月21日完成企业合并事项，上表中有关安琪赤峰财务数据均按合并前同口径模拟计算，特 此说明。 3、购买资产生产经营及效益情况 资产交割日后标的公司生产运营情况良好，截至2016年12月31日，标的 公司净资产合计 91,722.89万元，较评估基准日增长187.16%；2009年7月至 2016年12月累计实现净利润60,371.11万元。 三、盈利预测实现情况以及承诺事项的履行情况 （一)公司2010年度发行股份购买资产的盈利预测及实现情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,公司前次发行股份购买资产时，北京亚洲资产评估有限公司出具了京亚评报字[2009]第065号评估报告，公司对发行股份购买的标的资产在收益现值法下的价值进行了评估，评估值为71,875 万元，在北京亚洲评估价值的基础上，交易标的股权最终交易价格经交易双方协商确定为64,685.16万元。截止2016年末，评估基准日标的资产账面净值加标的股权累计实现净利润后的总额为69,420.68万元，达到标的股权全部交易价格64,685.16万元的107.32%，已实现盈利预测承诺。 (二)公司2010年度发行股份购买资产的承诺事项履行情况 承诺一： 日升公司承诺：评估基准日2009年 6月 30 日至资产交割日期间，标的资 产所产生的利润由上市公司新老股东共享，如标的资产在该期间发生亏损，由日升公司向安琪酵母补偿同等金额的现金，具体补偿金额以资产交割日为基准的相关专项审计结果为基础计算。 承诺履行情况：标的股权在资产评估报告书(京亚评报字[2009]第 065 号) 股权评估基准日(2009年6月30日)后与股权实际交割日（2010年5月31日） 之间实际产生盈利增加净资产 7,115.07 万元,股权对应部分在股权转让完成后 已由本公司享有。 承诺二： 日升公司承诺：在本次交易完成后的三个会计年度内，如果标的股权在任一年度内实现的净利润低于资产评估时对应年度的净利润预测数，上市公司可以总价人民币1.00元的价格定向回购日升公司本次认购的一定数量的股份，回购股份的上限不超过本次交易中日升公司所认购的股份数。 补偿期内历年回购股份的数量＝[（标的资产累计预测净利润－标的资产累计实现净利润）×认购股份总数]÷补偿期内标的资产预测净利润合计数－补偿期内已回购股份数量 承诺履行情况：在交易完成后的三个会计年度（2010、2011、2012年）内，标的股权在任一年度内实现的净利润均高于资产评估时对应年度的净利润预测数。 承诺三： 日升公司承诺：自2013年起，根据本次交易标的资产自评估基准日以来的 累计净利润的实现进度安排本次认购股份的分期解锁并上市流通。 具体每年可自由流通的股份数计算如下： ①累计可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋评估基准日以来标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格 ②当年可自由流通的股份数＝累计可自由流通的股份数－截至上一会计年度末累计计算的可自由流通的股份数 根据上述公式，2013年～2016年（以下简称“解锁期”）具体每年股份解锁 情况可分解成如下四个阶段： ①2013年内，认购股份在36个月锁定期满时，可自由流通的股份数测算如 下： 2013年内满足36个月锁定期后可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资 产的账面净资产＋2009年7月1日～2012年12月31日期间标的资产累计实现 的净利润）÷股份发行价格； ②2013年、2014年完成后可自由流通的股份数测算如下： 当年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于当年实现的净利润÷股份发行价格； ③2015年不增加流通股份数，与2016年一并测算，即2016年完成后可自 由流通的股份数测算如下： 2016年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于2015年、2016年两年 累计实现的净利润÷股份发行价格 ④截止2016年解锁期满尚未实现自由流通的股份数公司可回购注销 结合标的资产截至2016年12月31日累计实现的净利润，若按照上述公式 测算的日升公司“累计可自由流通的股份数”仍少于日升公司本次认购的全部股份数，差额部分上市公司可以于2016年年度股东大会审议以1.00元的价格回购注销。 上述解锁期内，公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次股份发行价格作相应调整，解锁股份数及回购股份数也随之进行调整。 承诺履行情况：公司向日升公司发行股份购买资产事项于2010年6月29 日实施完毕，自2013年6月30日起，日升公司持有的公司股份36个月锁定期 届满，日升公司已根据交易标的资产预测净利润的累计实现程度安排其所认购股份的首次解锁和上市流通，首次解锁时间为2013年7月1日，上市流通股份数量为20,458,700股；2014年5月27日，日升公司根据上一会计年度标的资产预测净利润的实现程度安排其所认购股份的解锁和上市流通，上市流通股份数量为4,439,200股。2015年5月8日，日升公司根据上一会计年度标的资产预测净利润的实现程度安排其所认购股份的解锁和上市流通，上市流通股份数量为4,404,000股。2015年度，日升公司根据承诺未解锁股份,与2016年度一并测算后进行解锁。 上述承诺事项得到严格履行。 四、2010年度募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照 募集资金实际使用情况 募集资金披露使用情况 项目 金额 项目 金额 日升公司持有的安琪（伊犁）有限公 日升公司持有的安琪（伊犁）有限 司30%股权、安琪酵母（赤峰）有 64,685.16万元 公司30%股权、安琪酵母（赤峰） 64,685.16万元 限公司10.5%股权和宜昌宏裕塑业有 有限公司10.5%股权和宜昌宏裕塑 限责任公司65%股权 业有限责任公司65%股权 安琪酵母股份有限公司董事会 2017年3月16日