证券代码：600720 股票简称：祁连山 公告编号：2017-005 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 关于预计公司2017年度日常关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1．本次关联交易尚需要提交公司股东大会审议。 2．关联人回避事宜：本关联交易议案涉及公司及其控股子公司与公司实际控制人、控股股东及其他关联方发生的关联交易，审议该议案时关联董事脱利成、李新华、刘继彬、蔡军恒、李生钰回避了表决。 3．交易对上市公司的影响：公司及其控股子公司2017年度与公 司关联人发生的日常性关联交易事项，是基于公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。 一、本次日常关联交易预计金额和类别 预计2017年公司及控股子公司与关联方进行的各类日常关联交 易合同金额总计约243,606.00 万元，具体如下： 关联交易类别 关联方名称 2017年度预计金额（万元） 中国建材集团有限公司、中国 向关联方购买设备、配件、原材料等 中材股份有限公司所属企业 80,106.00 及其他关联人 中国建材集团有限公司、中国 接受关联方提供的劳务 中材股份有限公司所属企业 78,500.00 及其他关联人 接受关联方金融服务 中国建材集团有限公司所属 85,000.00 企业及其他关联人 合计 243,606.00 二、关联方介绍和关联关系 （一）本公司控股股东中国中材股份有限公司 中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”），是公司第一大股东（中国中材集团有限公司持有中材股份41.84%的股权，为中材股份控股股东），注册资本35.71亿元，注册地址：北京西直门内北顺城街11号，法定代表人：刘志江。经营范围：许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。中材股份2015年实现营业收入532.59亿元，净利润9.88亿元，截止2015年12月31日，总资产为1033.98亿元，净资产为336.42亿元。（二）本公司实际控制人中国中材集团有限公司 中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为本公司实际控制人，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，注册资本18.87亿元，注册地址：北京西直门内北顺城街11号，法定代表人：刘志江。经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需劳务人员。一般经营项目：非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材)的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。中材集团2015年实现营业收入729.0亿元，净利润11.8亿元，截至2015年12月31日，总资产为1176.2亿元，净资产为381.3亿元。 2016年8月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，中材股 份控股股东中国中材集团有限公司与中国建筑材料集团有限公司实施重组。中国建筑材料集团有限公司更名为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），作为重组后的母公司，中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团有限公司。2016年11月，中国建筑材料集团有限公司完成更名。2017年2月，商务部反垄断局就本次重组涉及的经营者集中反垄断审查作出决定，对中国建筑材料集团有限公司收购中国中材集团有限公司股权案不予禁止，可以实施集中。2017月3月，中国中材集团有限公司完成股权划转的工商变更登记手续。至此，中国建材集团有限公司成为中材股份的实际控制人。 鉴于公司的实际控制人中材集团与中国建筑材料集团有限公司进行重组，重组完成后中国建材集团将成为公司实际控制人的实际情况，本着实质重于形式的原则，本公司在预计2017年度关联交易时将中国建材集团有限公司及其下属企业纳为公司的关联人。 （三）其他主要关联方情况 其他主要关联方主要是中国建材集团、中材集团、中材股份的所属企业和持有其他10%以上股份的法人，主要名单如下： 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 中国中材国际工程股份有限公司 控股股东所属企业 中材装备集团有限公司 控股股东所属企业 中材机电备件有限公司 控股股东所属企业 常熟中材装备重型机械有限公司 控股股东所属企业 河南中材环保有限公司 控股股东所属企业 上饶中材机械有限公司 控股股东所属企业 溧阳中材重型机械有限公司 控股股东所属企业 中国建筑材料工业地质勘查中心四川总队 实际控制人所属企业 成都建筑材料工业设计研究院有限公司 控股股东所属企业 中材成都重型机械有限公司 控股股东所属企业 天津矿山工程有限公司 控股股东所属企业 中材（天津）重型机械有限公司 控股股东所属企业 天津椿本输送机械有限公司 控股股东所属企业 徐州中材装备重型机械有限公司 控股股东所属企业 中材淄博重型机械有限公司 控股股东所属企业 常熟中材装备环保输送机械有限公司 控股股东所属企业 扬州中材机器制造有限公司 控股股东所属企业 唐山中材重型机械有限公司 控股股东所属企业 天津天安机电设备安装工程有限公司 控股股东所属企业 中材国际环境工程（北京）有限公司 控股股东所属企业 溧阳中材环保有限公司 控股股东所属企业 南京中材环保有限公司 控股股东所属企业 中材（天津）粉体技术装备有限公司 控股股东所属企业 中材科技股份有限公司 实际控制人所属企业 中材建设有限公司 控股股东所属企业 中材节能股份有限公司 实际控制人所属企业 中材集团财务有限公司 实际控制人所属企业 中国建材国际工程集团有限公司 中国建材集团有限公司所属企业 建材天水地质工程勘察院 中国建材集团有限公司所属企业 合肥水泥研究设计院 中国建材集团有限公司所属企业 天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司 中国建材集团有限公司所属企业 南京凯盛国际工程有限公司 中国建材集团有限公司所属企业 上海新建重型机械有限公司 中国建材集团有限公司所属企业 郑州瑞泰耐火科技有限公司 中国建材集团有限公司所属企业 中建材（合肥）粉体科技装备有限公司 中国建材集团有限公司所属企业 中建材（合肥）机电工程技术有限公司 中国建材集团有限公司所属企业 合肥中亚建材装备有限责任公司 中国建材集团有限公司所属企业 合肥水泥研究设计院肥西节能设备厂 中国建材集团有限公司所属企业 三、关联方履约能力分析 公司及其控股子公司预计与中国建材集团、中材集团、中材股份及其下属公司和其他关联方发生的关联交易主要为向其采购水泥生产线及余热发电站所用的设备、备件等，因水泥生产线建设及余热发电需要接受关联方提供的工程设计、矿山开采设计等技术服务，接受关联方提供的金融服务。 中国中材国际工程股份有限公司是水泥工程建设的龙头企业，公司及其控股子公司投产的水泥生产线大部分由该公司及其下属公司总包建设。中材装备集团有限公司集基础理论研究、装备开发设计、机电设备加工制造、设备成套、技术咨询服务、备品备件供应、国际贸易和物流于一体，是拥有系列核心关键技术和完整创新服务体系的全方位系统集成服务商，其产品保持着全球水泥工程技术装备领域的主导地位。中国建筑材料工业地质勘察中心及所属单位承担全国大部分建材原料矿山及主要非金属矿山勘查，基本形成了地质勘查、工程勘察施工和多种经营等多层次的产业结构，公司及其控股子公司与上述单位已有多年合作，各单位具备较好的履约能力。中国建材国际工程集团有限公司是国家重点高科技技术企业，是全国综合性甲级设计科研单位和国际化工程集团公司，核心业务为建筑材料(玻璃、水泥、陶瓷等)，公司为国际建材行业领先企业，业务遍布全球各地，是世界500强企业中国建筑材料集团有限公司的主要业务公司和上市公司中国建材股份有限公司的工程技术平台。该公司具备较好的履约能力。合肥水泥研究设计院，主要从事水泥生产技术和装备的研发、制造；水泥工厂的工程设计、技术服务、设备成套、工程总承包等工作。 该院连续两年在全国工程勘察设计百强企业中位列第13名，位列建 材行业设计院首位；连续五年在中国建材机械行业20强企业中列前 三甲；成功入选2009年度全球最大225家国际承包商；是全国建材 行业首批AAA级信用企业；荣获“中国百家创新示范企业”奖。该院具 有良好的履约能力。中材集团财务有限公司2013年4月由中国中材 集团有限公司及中国中材股份有限公司共同出资人民币5亿元成立， 经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。该公司具备较强的履约能力。 四、交易定价政策 （一）向关联方采购生产线及余热发电所需设备、备件等：按照公开招标或邀请招标的方式，或根据关联方提供给非关联第三方的价格为依据确定。 （二）接受关联方提供的工程设计、矿山开采设计、矿山储量核实、地质勘查、安全评价、标准化评审等技术服务：根据政府部门出具的行业标准指导价为依据确定。公司将根据以上定价政策要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的定价说明，并履行公司内部审批程序。 （三）与中材财务公司发生关联交易涉及的贷款利率均不超过同期国家基准利率，不会损害公司和中小股东的利益。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 公司及其控股子公司预计2017年度与公司关联人发生关联交易 是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。 六、备查文件 1、公司第七届董事会第十五次会议决议； 2、公司第七届监事会第十五次会议决议； 3、独立董事对此发表的独立意见； 4、董事会审计委员会对此发表的意见。 特此公告。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会 二O一七年三月十五日