证券简称：洪都航空 证券代码：600316 编号：临2017-09 江西洪都航空工业股份有限公司 2017年日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 主要内容提示： ●尚需提交股东大会审议 ●关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损上市公司的利益；关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责任和义务。 一、日常经营性关联交易履行的审议程序 (一)董事会审议情况 2017年 3月 14 日，公司召开第六届董事会第三次会议审议了《关于公司 2017 年日常经营性关联交易的议案》，该议案获得全部非关联董事全票表决通 过。本事项尚需提请公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。 (二)独立董事意见 公司独立董事对本事项进行了事前审核，认为上述关联交易事项遵循了市场化操作原则，交易定价公允合规，符合公司实际发展需要，有利于公司未来发展，不存在损害广大投资者，特别是中小投资者利益的情况。同意将此关联交易事项提交公司第六届董事会第三次会议审议。2017年 3月 9 日，公司独立董事审议了《关于公司 2017 年日常关联交易的议案》并发表了明确的独立意见，认为该关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则；该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意议案中涉及的关联交易额度。 二、预计全年日常关联交易的基本情况 此次关联交易预计是基于公司2016年度财务决算和2017年度全面预算。 关联交易类别：委托加工、销售货物、货物互供、劳务互供、生产保障、资产租赁等，基本情况如下： 2016年 关联交易类别 关联人 2017年预计发生金额 2016年议案数 2016年实际发生金 占同类 （元） 额（元） 交易的 比例(%) 受托加工 560,000,000.00 525,200,000.00 356,400,324.64 83.56 销售货物 5,200,000,000.00 4,136,910,000.00 2,788,995,535.37 90.79 提供劳务 30,000,000.00 委托加工 洪都公司 100,000,000.00 40,000,000.00 38,183,026.26 32.35 采购货物 及所属子 400,000,000.00 500,000,000.00 301,194,024.30 23.08 购建固定资产 公司 80,000,000.00 39,000,000.00 37,129,000.00 11.64 生产保障及公用 50,000,000.00 50,000,000.00 36,041,077.78 100 工程支出 租金收入 5,000,000.00 2,000,000.00 317,747.93 100 租金支出 60,000,000.00 20,000,000.00 19,242,900.58 100 小计 6,485,000,000.00 5,313,110,000.00 3,577,503,636.86 受托加工 10,000,000.00 400,000.00 193,203.10 0.05 销售货物 联营公司 300,000,000.00 315,000,000.00 118,655,746.25 3.86 提供劳务 10,000,000.00 委托加工 220,000,000.00 325,000,000.00 44,108,174.61 37.37 采购货物 260,000,000.00 420,000,000.00 32,885,776.02 2.52 小计 800,000,000.00 1,060,400,000.00 195,842,899.98 受托加工 180,000,000.00 90,000,000.00 69,916,936.71 16.39 销售货物 中航工业 60,000,000.00 提供劳务 控股公司 6,000,000.00 委托加工 120,000,000.00 100,000,000.00 35,744,140.54 30.28 采购货物 1,500,000,000.00 1,870,000,000.00 734,371,889.60 56.28 购建固定资产 80,000,000.00 50,000,000.00 38,651,769.79 12.12 小计 1,946,000,000.00 2,110,000,000.00 878,684,736.64 购建固定资产 中航规划 500,000,000.00 800,000,000.00 243,168,756.30 76.24 小计 500,000,000.00 800,000,000.00 243,168,756.30 销售货物 中航技 900,000,000.00 390,000,000.00 152,302,511.40 4.96 小计 900,000,000.00 390,000,000.00 152,302,511.40 销售货物 中航国际 30,000,000.00 20,000,000.00 11,986,230.49 0.39 采购货物 及所属公 330,000,000.00 350,000,000.00 236,478,241.33 18.12 接受劳务 司 60,000,000.00 小计 420,000,000.00 370,000,000.00 248,464,471.82 委托贷款 中航科工 220,000,000.00 220,000,000.00 - 小计 220,000,000.00 220,000,000.00 - 中航国际 融资租赁 租赁有限 10,000,000.00 1,250,000.00 1,056,514.48 100 公司 合计 11,281,000,000.00 10,264,760,000.00 5,297,023,527.48 三、关联方介绍和关联关系 （一）江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称:洪都公司） 1、基本情况 法人代表：宋承志 注册资本：90,472万元人民币 注册地址：南昌市新溪桥 经营范围：航空飞行器、摩托车及发动机的制造、销售；国内贸易、国际贸易、试验、设计、生产、加工、维修、安装、装卸、运输服务、工程设计、施工、装饰；园林绿化施工；物业管理；房屋中介；氧气、氮气的生产（仅限分支机构经营）；场地租赁、代办土地登记证。（以上项目国家有专项规定的除外）。 2、与公司的关联关系 洪都公司是中国航空工业集团公司的全资子公司。中国航空工业集团公司是中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）的控股股东，持有中航科工55.28%股份,中航科工是公司的控股股东，持有公司43.77%股份，因此，中国航空工业集团公司是公司实际控制人。公司与洪都公司实际控制人同为中国航空工业集团公司。 3、履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能及时对公司支付款项，不存在形成坏账的可能性。 4、关联交易汇总 2017年度公司与洪都公司预计交易总额648,500万元，2016年度同口径比 较，公司与洪都公司交易总额357,750万元。 （二）联营公司（含江西洪都商用飞机股份有限公司与江西洪都航空工业进出口有限公司） 1、江西洪都商用飞机股份有限公司（以下简称：洪都商飞） (1)基本情况 法人代表: 张弘 注册资本:120,000万元人民币 注册地址:江西省南昌市火炬大街998号高新大厦北楼 经营范围:国内、国际商用飞机大部件、零组件的设计、研制、生产、销售、维修及服务；航空产品的转包生产；航空科学技术开发、咨询、服务、引进和转让；相关航空产品开发、生产、销售；相关航空产品及原材料进出口。 （2）与公司的关联关系 洪都商飞是洪都航空的联营公司，洪都航空出资30,600万元，占比25.50%。 由洪都航空、江西省投资集团公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、中航飞机有限责任公司、江西铜业集团公司、江西国际信托股份有限公司、江西稀有金属钨业控股集团有限公司和江西钨业集团有限公司共同发起设立。， （3）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。 2、江西洪都航空工业进出口有限公司（以下简称：洪都进出口） (1)基本情况 法人代表: 余新荣 注册资本:1,000万元人民币 注册地址:江西省南昌市新溪桥 经营范围: 国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；技术服务；技术培训；机械工程设计、安装及技术咨询。（以上项目国家有专项规定的除外） （2）与公司的关联关系 洪都进出口是洪都航空的联营公司，洪都航空出资482万元，占比48%。由 洪都航空、洪都公司共同发起设立。 （3）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。 3、关联交易汇总 2017年度公司与联营公司预计交易总额80,000万元，2016年度同口径比较， 公司与联营公司交易总额19,584万元。 （三）中国航空工业集团公司（以下简称：中航工业） 1、基本情况 法人代表：林左鸣 注册资本：7,739,000万元人民币 注册地址：北京市朝阳区建国128号 经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。 金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘探设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车与摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘探设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 2、与公司的关联关系 中航工业是中航科工的控股股东，持有中航科工55.28%股份,中航科工是公 司的控股股东，持有公司43.77%股份，中航工业是公司的实际控制人。 中航工业下属其他单位是指除洪都公司、中航技进出口有限责任公司、中国航空技术国际控股有限公司以外属于中航工业并与本公司有业务往来的公司，他们的第一大股东是中航工业，与本公司为同一实际控制人。 3、履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。 4、关联交易汇总 2017年度公司与中航工业下属其他单位预计交易总额194,600万元，2016 年度同口径比较，公司与中航工业下属其他单位交易总额87,868万元。 （四）中航技进出口有限责任公司（以下简称：中航技） 1、基本情况 法人代表：吴盛悦 注册资本：140,000万元人民币 注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路18号 经营范围：航空器及相关装备、配套系统等产品的国际市场开拓，国际技术合作及相关产品的维修保障和服务；进出口业务；航空工业及相关行业投资、设备开发；仓储；展览服务；相关业务的技术转让、咨询和技术服务。 2、与公司的关联关系 中航技进出口有限责任公司的第一大股东是中航工业，与本公司为同一实际控制人。 3、履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。 4、关联交易汇总 2017年度公司与中航技预计交易总额90,000万元，2016年度同口径比较， 公司与中航技交易总额15,230万元。 （五）中国航空技术国际控股有限公司（以下简称：中航国际） 1、基本情况 法人代表：刘洪德 注册资本：957,864万元人民币 注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号 经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂、和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售。 进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。 2、与公司的关联关系 中国航空技术国际控股有限公司的第一大股东是中航工业，与本公司为同一实际控制人。 3、履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。 4、关联交易汇总 2017年度公司与中航国际预计交易总额42,000万元，2016年度同口径比较， 公司与中航国际交易总额24,846万元。 （六）中国航空规划设计研究总院有限公司（以下简称：中航规划） 1、基本情况 法人代表：廉大为 注册资本：45,000万元人民币 注册地址： 北京市西城区德胜门外大街12号 经营范围：建筑工程的规划、设计；环境污染防治专项工程设计；智能建筑系统工程设计；工程招标代理；规划咨询、评价咨询、工程咨询、工程造价咨询；工程设计、建设项目环境影响评价、城市规划设计、勘查、施工；地质灾害危险评估及治理工程勘察、设计、施工；航空试验设备、非标准设备、环保设备及工程机械、计算机软硬件、建筑材料、机电产品、机具及零配件的研制、开发、制造、销售；成套设备总承包；建筑工程和设备的总承包；工程招标代理、工程建设监理、工程管理；房地产开发与经营、房屋租赁、物业管理；承包航空行业境外工程及境内国际招标工程；承包航空工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；投资管理、技术咨询、信息咨询、技术开发、技术服务。 2、与公司的关联关系 中国航空规划建设发展有限公司的第一大股东是中航科工，与本公司为同一控股股东。 3、履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。 4、关联交易汇总 2017年度公司与中航规划预计交易总额50,000万元，2016年度同口径比较， 公司与中航规划交易总额24,317万元。 （七）中航工业集团财务有限责任公司（以下简称：中航财司） 1、基本情况 法人代表：都本正 注册资本：250,000万元人民币 注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙十号艾维克大厦18层 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；发行或承销企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 2、与公司的关联关系 中航工业集团财务有限责任公司的第一大股东是中航工业，与本公司为同一实际控制人。 3、履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。 4、关联交易汇总 按照监管要求，公司设定存款服务金额上限为3亿元。中航财司将协助公司 监控实施该限制，每一日公司向中航财司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币3亿元。 双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币6亿元，用于贷款、票据承兑 与贴现、保函和应收账款保理。 截止 2016年 12月 31日，存放于中航财司的存款余额为人民币 299,663,640.66元。 （八）中国航空科技工业股份公司（以下简称：中航科工） 1、基本情况 法人代表：林左鸣 注册资本：596,612万元人民币 注册地址：北京市经济技术开发区荣昌东街甲五号二号楼八层 经营范围：直升机、直线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其他机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。 2、与公司的关联关系 中国航空科技工业股份公司本公司的控股股东，持有公司43.77%的股份。 3、履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。 4、关联交易汇总 预计2017年委托贷款金额22,000万元。 （九）中航国际租赁有限公司（以下简称：中航租赁） 1、基本情况 法人代表：赵宏伟 注册资本：593,568万元人民币 注册地址：上海市静安区江宁路212号凯迪克大夏18层 经营范围：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类、运输设备类、资产的融资租赁及经营性租赁、租赁资产的残值处置及维修、能源管理、从事货物及技术的进出口业务、系统集成、国内贸易、展览、实业投资、相关业务的咨询服务。 2、与公司的关联关系 中航国际租赁有限公司的第一大股东是中航工业，与本公司为同一实际控制人。 3、履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。 4、关联交易汇总 2017年度公司与中航国际租赁公司预计交易总额1,000万元; 2016年度同 口径比较，公司与中航国际租赁公司交易总额105.65万元。 四、关联交易主要内容 （一）关联交易协议签署情况 鉴于公司与中航工业下属企业每年发生的日常关联交易数量较多，关联交易均根据双方生产经营实际需要进行，遵循公平、公开、公正和诚信原则基础上签署相关合同，定价方法公平、合理，交易价格公允，确保公司的关联交易有序进行，促进公司的可持续性发展，不存在损害公司和其他股东利益的情况。 （二）定价政策和定价依据 （1）服务项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价； （2）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格； （3）服务项目无市场价格，由双方协商价格； （4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。 五、交易目的和交易对上市公司的影响 关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势、有利公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。 关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损上市公司的利益。 关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责任和义务。 特此公告。 江西洪都航空工业股份有限公司 2017年3月16日