股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2017-025 龙元建设集团股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的申请已被中国证券监督管理委员会受理并反馈。根据反馈意见要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下： 最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形，但存在以下被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。具体情况如下： 序号 日期 类别 编号 事项 1 2012.08.28 监管关注函 甬证监函[2012]59号 对外提供财务资助事项 2 2012.12.11 监管关注函 甬证监函[2012]97号 内部控制、信息披露问题 3 2013.12.18 监管工作函 上证公函[2013]1294号 诉讼执行事项 4 2014.07.22 监管关注决定 上证公监函[2014]0061号 信息披露事项 公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及其派出机构等证券监管部门和上交所的有关规定和要求，积极针对有关情况进行了切实整改，具体情况如下： 1、2012年8月28日，中国证监会宁波监管局出具《关于龙元建设集团股 份有限公司的监管关注函》（甬证监函[2012]59号） （1）《监管关注函》关注事项 宁波证监局对公司2011年年报进行了事后审核，发现公司2011年共向外部 单位提供财务资助7,500万元，宁波证监局对该事项予以关注并提出如下要求： 一、立即建立健全与对外提供财务资助相关的内控制度；二、应就已对外提供的财务资助是否存在风险进行评估，并要求被资助方提供适当的保证措施，确保上市公司资金安全；三、应采取积极措施防止公司利益受到侵害，严格防范控股股东及关联方占用公司资金。 （2）公司整改情况 公司就宁波证监局《监管关注函》要求事项进行了整改，并书面回复如下：①立即建立健全与对外提供财务资助相关的内控制度。 结合公司内控建设情况，在中介机构立信锐思的协助下，根据公司对外借款的实际情况，起草了《龙元建设集团股份有限公司对外借款管理办法》，提交了2012年8月29日召开的六届十五次董事会审议，获得全票同意通过。 ②应就已对外提供的财务资助是否存在风险进行评估，并要求被资助方提供适当的保证措施，确保上市公司资金安全。 对外资金拆借资金合计7,500万元，其中1,000万元已经收回，并收取了相 应利息46.65万元。另外的6,500万元借款即向临安高新技术投资有限公司借出 4,500万元和向临安市人民政府锦北街道办事处借出的2,000万元均用于临安项 目启动区块一期以外的范围的拆迁安置工作，不得挪作他用。因此公司认为该资金拆借行为是基于业务需要发生的经营性借款，并通过约定专款专用，拆迁安置款项的支付须经双方审定以及定期检查权三项核心措施，确保资金使用过程始终处于信息对称透明且安全受控的状态，保障了资金安全，因此拆借资金风险较小。 ③应采取积极措施防止公司利益受到侵害，严格防范控股股东及关联方占用公司资金。 公司根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于公司治理专项活动公告的通知》，于2010年10月29日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，制度第三章对防范资金占用的措施做了具体规定，公司将严格按照制度执行。 2、2012年12月11日，中国证监会宁波监管局出具《关于龙元建设集团股 份有限公司的监管关注函》（甬证监函[2012]97号） （1）《监管关注函》关注事项 宁波证监局依据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）有关 规定，于2012年11月19日至22日对公司进行了全面检查，关注到以下问题： ①内部控制方面 �⒐�司审计部对财务管理中心负责，而不是对公司董事会下属的审计委员会负责，不符合《上市公司治理准则》的相关规定。当前公司内部审计人员仅有两人，内部审计工作需要进一步加强。 ��、公司《关联交易决策制度》中未就公司与关联自然人之间的交易决策披露程序予以规定。 �！⒐�司对项目部及项目经理资金管理的相关控制制度不完善。公司对项目部及项目经理资金控制主要依赖管理层对项目基本情况的分析判断，未建立完善的控制制度，包括审批流程、要求提供担保的具体规定等。 �ぁ⒐�司董事会秘书自2012年7月以来未出席总经理办公会，不符合公司 《董事会秘书工作制度》的相关规定。 �ァ⒐�司存在大额资金划转未经授权的情况，公司2011年11月3日划款 2,500万元至供应商上海梦想物流有限公司未经授权审批。 ②信息披露方面 �⒐�司2011年末应收子公司龙元建设安徽水泥有限公司（该子公司已于 2012年整体转让）少数股东齐美龙3386万元，公司2011年年报在其他应收款 中列为“客户”予以披露。 ��、未披露“管理费用”异常变动具体情况及变动原因。公司2011年度管 理费用2.4亿元，2010年度1.75亿元，变动幅度为37.19%，公司未在2011年年 报中说明该项目的具体情况及变动原因。 �！⒐亓�交易披露不完整。2011年底公司应收监事赖祖平项目款895万元， 公司未在2011年年报“关联方应收应付款项”中进行披露。 （2）公司整改情况 公司就宁波证监局《监管关注函》要求事项进行了整改，措施如下： ①内部控制方面 �⒐�司已经根据《上市公司治理准则》相关规定，对公司组织机构进行明确，明确后公司审计部对董事会下属审计委员会负责，并经公司六届十七次董事会审议通过，公司承诺将严格按照相关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作行为。公司于2012年12月26日召开了六届十七次董事会，审议通过了《公司内部控制规范实施工作的调整方案》。 ��、公司认真对照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于关联交易的信息披露规定，严格检查了《关联交易决策制度》，增加了“与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。”的规定，进一步完善了公司《关联交易决策制度》。公司承诺将一如既往地严格履行《关联交易决策制度》等相关制度，持续规范运作。 �！⒐�司在开展内控建设工作中，对项目部及项目经理资金管理作了进一步完善，制定了相关管理手册，加强项目使用资金计划的审批，并对资金使用及项目完工情况进行月度分析。 �ぁ⒏�据《董事会秘书工作制度》第二十三条规定：“公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。”公司董事会秘书将积极履行《董事会秘书工作制度》的相关规定，出席总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议。 �ァ⒏�据公司《货币资金内部控制规定》，该笔2,500万元划款事项应经公 司董事长或总经理审批后实施。因办理该笔划款审批事宜时，公司董事长、总经理未在公司，相关人员基于该事项时间紧迫，通过电话报告总经理、董事长，并申请取得口头同意批准，事后补审批签字的方式操作。划款事宜办理后，相关人员遗漏了后补审批签字事宜。 公司对该事项高度重视，认真自查，加强大额资金划转等相关内部的控制流程，强化内部授权审批意识，加大对相关经办人员的责任追究，规范企业内部控制流程，彻底杜绝上述情况。 ②信息披露方面 针对信息披露方面的问题，公司积极开展如下整改措施： �⒔�一步贯彻公司《信息披露管理制度》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规，组织内部相关人员认真学习相关制度，强调信息披露的规范性，树立良好的信息披露质量观，确保相关人员的信息披露主动意识，并增强法制观念和风险意识。 ��、加强信息汇集与流转，确保信息披露及时、准确。强调公司相关部门、分公司、子公司的重大信息报告义务、报告程序和相应责任，并严格按照《信息披露管理制度》执行。提升公司相关部门、分公司、子公司信息联络人与证券部的沟通协作，环环相扣，责任到人，确保信息汇集与流转及时、准确。 �！⒓忧磕瓯ㄐ畔⑸蟛椋�提高年报信息披露质量。组织公司相关人员重点学习《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号―年度报告的内容与格式》，培养填报人员的规范意识。另一方面公司明确相关部门对年报披露前进行严格信息审查，查漏补缺，提高年报信息披露质量，树立良好形象，切实维护投资者利益。 �ぁ⒓忧吭鹑巫肪炕�制，对信息报告不及时、不准确及未履行保密义务等责任人按规定进行处罚。加强《公司信息披露管理制度》和《年报重大差错责任追究制度》中处罚措施的执行力度，促进公司信息披露管理水平。 3、2013年12月18日，上海证券交易所出具《关于龙元建设集团股份有限 公司有关司法执行事项的监管工作函》（上证公函[2013]1294号） （1）《监管工作函》关注事项 上海证券交易所接到上海市第一中级人民法院（沪一中法建[2013]46号）司 法建议书，建议书称，上海一中院在执行（2012）沪一中执字第1449号一案中， 依据生效法律文书，责令公司向申请执行人奥赞特精密仪器（上海）有限公司交付位于上海市奉贤区陈家桥乐宜路2070地块的新建厂房及配套工程，并配合办理上述工程的竣工验收手续。从2012年11月16日立案至今，上海一中院多次要求公司履行生效法律文书确定的义务，公司拒不履行，致使生效判决迟迟未能得到有效执行。 上海证券交易所要求公司本着遵纪守法与对投资者负责的态度，尽快妥善处理上述事项，及时向交易所报告相关进展情况和处理结果，如事件造成重大影响的，公司应按相关要求履行信息披露义务。 （2）公司整改情况 公司就该生效判决未执行情况向上海证券交易所出具了说明，具体如下：完工工程交付，需经负责该项目的项目经理本人在相关资料上签字方可交付，但项目经理认为判决对事实认定错误，表示不服，因此其个人拒绝签字。鉴于公司为建筑施工企业，建筑施工现场采用项目经理负责制，公司总部对项目部现场的监控主要为工程质量、安全、施工进度等，最熟知项目施工全过程的仍是项目经理为主的现场管理班子。尤其是项目材料、人工等施工明细成本，项目经理在完成公司考核指标的情况下拥有一定范围内的价格选择权。因此，工程竣工决算一般也由项目经理牵头负责与发包方进行。 该诉讼2009年至今已持续4年多，期间公司总部法务部以及其他公司领导 也积极参与协调工作，高院做出裁定后，公司也及时组织有关管理人员与项目经理对涉案工程以及判决进行讨论。公司内部对法院判决也存在分歧。 公司承诺将本着遵纪守法以及诚信经营的理念，同时基于对投资者负责的态度，也将积极维护公司利益不受损害，继续积极与奥赞特公司协调处理上述合同纠纷事宜，如有处理进展将第一时间向上海证券交易所报告，如事件有造成重大影响的事宜，公司将按相关要求如实履行信息披露义务。 4、2014年7月22日，上海证券交易所出具《关于对龙元建设集团股份有 限公司和董事会秘书张丽予以监管关注的决定》（上证公监函[2014]0061号） （1）《监管关注决定》涉及事项 公司2014年6月21日披露“临2014-014号”公告，称签署襄阳智谷文化 产业园项目工程合同，金额为2亿元，交易所审核后发现，前述工程合同为2012 年签订，实际应当披露为2014年6月18日与合肥弘升置业有限公司签署的《望 湖名邸小区工程施工总承包合同》，合同金额为2.1亿元。 上海证券交易所认为公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，董事会秘书违反了《上海证券交易所股票上市规则》有关规定、《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》相关承诺，因此予以关注。 （2）公司整改情况 该披露错误因公司工作人员疏忽所致，6月24日，公司披露了更正公告。 整改后公司及董事、监事及高级管理人员引以为戒，认真学习《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规，并按照其规定，规范运作，认真履行信息披露义务，保证公司及时、公平、真实、准确和完整的披露所有重大信息。 2013年12月，由于公司未按照（2012）沪一中执字第1449号案的生效法 律文书，向申请执行人奥赞特精密仪器（上海）有限公司交付位于上海市奉贤区陈家桥乐宜路2070地块的新建厂房及配套工程，并配合办理上述工程的竣工验收手续，接到上海市第一中级人民法院（沪一中法建[2013]46号）司法建议书。为此，公司就该生效判决未执行情况向上海证券交易所出具了说明。 2014年7月，由于公司2014年6月21日披露的“临2014-014号”公告有 误，实际应当披露为2014年6月18日与合肥弘升置业有限公司签署的《望湖名 邸小区工程施工总承包合同》，接到上交所下发的《关于对龙元建设集团股份有限公司和董事会秘书张丽予以监管关注的决定》（上证公监函[2014]0061号）。为此，公司于6月24日披露了更正公告。 特此公告。 龙元建设集团股份有限公司 董事会 2017年3月16日