奥维通信股份有限公司 独立董事2016年度述职报告 各位董事及股东： 作为奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司董事行为指引》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，在2016年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，独立、谨慎、认真地行使公司赋予的权利，及时了解公司的经营发展情况，积极出席公司会议并认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证公司规范运作，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时利用自身专业优势，为公司的薪酬激励、审计等工作提出了意见和建议，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，现将2016年度本人履行独立董事职责的情况报告如下： 一、 出席董事会及股东大会情况 现场出 以通讯方式 委托出 会议类型 应出席次数 参加会议次 缺席次数 席次数 席次数 董事会 11 11 数0 0 0 股东大会 5 5 0 0 0 2016 年度，本人积极参与公司召开的董事会和股东大会，会前主动开展调 查研究工作，获取资料，掌握情况；会上认真审议提交董事会和股东大会的各项议案，积极参与讨论并对议案有关执行等问题提出合理化建议；同时以独立、客观、审慎的态度行使表决权，履行了独立董事勤勉尽责的义务。对上述董事会会议所审议的全部议案，我均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。 二、 发表独立意见情况 2016 年度，本人根据相关法律、法规等规范性文件的要求，本着实事求是 的原则及对公司和全体股东负责的态度，认真核查了相关资料，就公司相关事项发表独立意见如下： 1、2016年2月5日，对公司第四届董事会第九次会议审议的有关事项，在审 阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，对下列事项均发表了意见： 1) 《关于公司续聘2016年度审计机构的议案》； 2) 《关于公司 的议案》； 3) 2015年度公司对外担保、关联方占用资金情况的独立意见； 4) 《关于公司2015年度利润分配预案的议案》； 5) 《关于2016年度日常关联交易预计的议案》。 2、2016年3月2日，对公司第四届董事会第十次会议审议的公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，基于独立判断立场，对下列事项均发表了意见： 1) 公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产 的各项要求和条件； 2) 本次交易标的资产最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机 构确认的评估值为依据，由交易各方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形； 3) 本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进行 评估，交易各方将以评估值为依据协商确定标的资产的交易价格。本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。 4) 公司聘请了国信证券股份有限公司担任本次重大资产重组项目的独立财 务顾问。国信证券股份有限公司具有保荐人资格，符合相关规定的要求。 5) 公司控股股东杜方参与认购本次重大资产重组配套募集资金发行的股 票，表明控股股东对公司本次重大资产重组后未来发展具有充分的信心，有利于公司的持续、健康发展和战略的实现；本次认购公司本次重大资产重组配套募集资金发行的股票价格定价依据符合有关法律法规及规范性文件的规定；公司已按照相关规定履行董事会审批程序； 6) 公司本次交易完成后，有利于公司进一步提升市场竞争力，增强盈利能 力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。 7) 本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规 定。本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案、《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案具备可操作性； 8) 本次交易涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已 在《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示； 9) 本次交易的标的资产为交易对方合法、完整地持有的雪鲤鱼100%股权， 该等股权均不存在任何限制或者禁止转让的情形。雪鲤鱼不存在出资不实或者影响其合法存续的情形； 10)本次交易的相关事项经公司第四届董事会第十次会议审议通过。公司该 次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定； 11)本次交易尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准； 12)本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将 就本次交易再次召开董事会进行审议，届时独立董事将就相关事项再次发表意见。 3、2016年5月11日，对公司第四届董事会第十三次会议审议的公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，基于独立判断立场，对下列事项均发表了意见： 1) 关于本次交易的独立意见； ①本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要以及公司与交易对方签署的相关协议等文件，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性； ②本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第四届董事会第十次、第十三次会议审议通过，上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合相关法律、法规的规定； ③公司控股股东杜方参与认购本次重大资产重组配套募集资金发行的股票，表明控股股东对公司本次重大资产重组后未来发展具有充分的信心，有利于公司的持续、健康发展和战略的实现；本次认购公司本次重大资产重组配套募集资金发行的股票价格定价依据符合有关法律法规及规范性文件的规定；公司已按照相关规定履行董事会审批程序； ④公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有证券期货相关业务资格以及从事相关工作的专业资质，上述机构及工作人员与公司及本次交易的交易各方均不存在现存及预期的利益关系，具有充分的独立性；上述机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书符合客观、独立、公正的原则； ⑤本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益； ⑥本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理； ⑦本次重大资产重组事宜尚需获得公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准。 2) 关于本次交易评估相关事项的独立意见。 ①评估机构的独立性和胜任能力； ②评估假设前提的合理性； ③评估方法与评估目的的相关性； ④评估定价的公允性。 4、2016年7月29日，对公司第四届董事会第十五次会议审议的有关事项， 在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，对下列事项均发表了意见： 1) 公司2016年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况； 2) 关于公司变更内审内控部负责人的独立意见； 3) 关于不调整重大资产重组募集配套资金的发行底价的独立意见。 5、2016年11月20日，对公司第四届董事会第十八次会议审议的《关于终止 重大资产重组事项的议案》，基于独立判断的立场发表了意见。 6、2016年12月8日，对公司第四届董事会第十九次会议审议的《关于出售 控股子公司股权暨关联交易的议案》，基于独立判断的立场发表了意见。 上述独立董事意见均刊登在巨潮资讯网。 三、 履行职责情况 1、到公司现场办公情况 报告期内，本人忠实履行独立董事职务，对公司进行了多次实地现场考察、沟通、了解、指导公司的经营情况和财务状况，同时，通过电话、邮件等方式与公司其他董事、监事和高级管理人员保持密切联系，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；并对内部控制制度的完善、董事会和股东大会决策执行情况进行监督；关注传媒、网络有关公司的相关报道，掌握公司的运行动态，同时运用自身所长为公司持续健康发展提出自己的建议，为董事会的科学决策提供帮助。 2、专业委员会工作情况 2016年2月4日本人作为公司董事会审计委员会的召集人，主持了董事会审计委员会第二十二次会议，会议对会计师事务所2015年度审计工作进行了总结。 2016年6月20日本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的成员，出席了董事会薪酬与考核委员会第十五次会议，审查了2016年度上半年公司董事及高级管理人员的履职情况和薪酬情况。 2016年7月20日本人作为公司董事会提名委员会的召集人，主持了董事会提名委员会第十次会议，本人对提名公司内审内控部负责人的任职资格等情况进行了审查，保证了公司相关成员结构的完整性。 2016年7月26日本人作为公司董事会审计委员会的召集人，主持了董事会审计委员会第二十三次会议，对公司2016年度上半年审计工作进行了总结并审核了公司中期报告准备完成的情况。 2016年10月12日本人作为公司董事会审计委员会的召集人，主持了董事会审计委员会第二十四次会议，对公司第三季度报告完成情况及审计计划执行情况进行了审查，对公司三季度整体经营情况及审计工作进行了总结。 2016年12月15日本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的成员，出席了董事会薪酬与考核委员会第十六次会议，对公司2016年度董事和高管人员的薪酬情况进行审核，认为薪酬方案符合公司的发展情况。 2016年12月29日本人作为公司董事会审计委员会的召集人，主持了董事会审计委员会第二十五次会议，对会计师事务所2016年年度审计工作进行了总结并审核了公司年度报告的准备情况。 四、 保护投资者权益方面所做的工作 1、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和《独立 董事工作制度》的规定履行独立董事职责，按时参加公司董事会，对于每次提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，客观发表自己的意见和观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正地判断，促进董事会决策的科学性和合理性，切实维护公司和中小股东的利益。 2、积极关注并监督公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律、法规 的有关规定履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维护公司及投资者的合法权益。 3、报告期内，认真研究相关法律、法规和各项规章制度，通过培训和学习， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构以及保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的法律意见和建议。 五、 其他工作 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议解聘会计师事务所情况； 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 独立董事： 钟田丽 二○一七年三月十七日 奥维通信股份有限公司 独立董事2016年度述职报告 各位董事及股东： 作为奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司董事行为指引》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，在2016年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，独立、谨慎、认真地行使公司赋予的权利，及时了解公司的经营发展情况，积极出席公司会议并认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证公司规范运作，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时利用自身专业优势，为公司的薪酬激励、审计等工作提出了意见和建议，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用，现将2016年度本人履行独立董事职责的情况报告如下： 一、 出席董事会及股东大会情况 现场出 以通讯方式 委托出 会议类型 应出席次数 参加会议次 缺席次数 席次数 席次数 董事会 11 11 数0 0 0 股东大会 5 5 0 0 0 2016 年度，本人积极参与公司召开的董事会和股东大会，会前主动开展调 查研究工作，获取资料，掌握情况；会上认真审议提交董事会和股东大会的各项议案，积极参与讨论并对议案有关执行等问题提出合理化建议；同时以独立、客观、审慎的态度行使表决权，履行了独立董事勤勉尽责的义务。对上述董事会会议所审议的全部议案，我均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。 二、 发表独立意见情况 2016 年度，本人根据相关法律、法规等规范性文件的要求，本着实事求是 的原则及对公司和全体股东负责的态度，认真核查了相关资料，就公司相关事项发表独立意见如下： 1、2016年2月5日，对公司第四届董事会第九次会议审议的有关事项，在审 阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，对下列事项均发表了意见： 1) 《关于公司续聘2016年度审计机构的议案》； 2) 《关于公司 的议案》； 3) 2015年度公司对外担保、关联方占用资金情况的独立意见； 4) 《关于公司2015年度利润分配预案的议案》； 5) 《关于2016年度日常关联交易预计的议案》。 2、2016年3月2日，对公司第四届董事会第十次会议审议的公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，基于独立判断立场，对下列事项均发表了意见： 1) 公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产 的各项要求和条件； 2) 本次交易标的资产最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机 构确认的评估值为依据，由交易各方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形； 3) 本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进行 评估，交易各方将以评估值为依据协商确定标的资产的交易价格。本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。 4) 公司聘请了国信证券股份有限公司担任本次重大资产重组项目的独立财 务顾问。国信证券股份有限公司具有保荐人资格，符合相关规定的要求。 5) 公司控股股东杜方参与认购本次重大资产重组配套募集资金发行的股 票，表明控股股东对公司本次重大资产重组后未来发展具有充分的信心，有利于公司的持续、健康发展和战略的实现；本次认购公司本次重大资产重组配套募集资金发行的股票价格定价依据符合有关法律法规及规范性文件的规定；公司已按照相关规定履行董事会审批程序； 6) 公司本次交易完成后，有利于公司进一步提升市场竞争力，增强盈利能 力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。 7) 本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规 定。本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易方案、《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案具备可操作性； 8) 本次交易涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已 在《奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示； 9) 本次交易的标的资产为交易对方合法、完整地持有的雪鲤鱼100%股权， 该等股权均不存在任何限制或者禁止转让的情形。雪鲤鱼不存在出资不实或者影响其合法存续的情形； 10)本次交易的相关事项经公司第四届董事会第十次会议审议通过。公司该 次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定； 11)本次交易尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准； 12)本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将 就本次交易再次召开董事会进行审议，届时独立董事将就相关事项再次发表意见。 3、2016年5月11日，对公司第四届董事会第十三次会议审议的公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，基于独立判断立场，对下列事项均发表了意见： 1) 关于本次交易的独立意见； ①本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要以及公司与交易对方签署的相关协议等文件，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性； ②本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第四届董事会第十次、第十三次会议审议通过，上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合相关法律、法规的规定； ③公司控股股东杜方参与认购本次重大资产重组配套募集资金发行的股票，表明控股股东对公司本次重大资产重组后未来发展具有充分的信心，有利于公司的持续、健康发展和战略的实现；本次认购公司本次重大资产重组配套募集资金发行的股票价格定价依据符合有关法律法规及规范性文件的规定；公司已按照相关规定履行董事会审批程序； ④公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有证券期货相关业务资格以及从事相关工作的专业资质，上述机构及工作人员与公司及本次交易的交易各方均不存在现存及预期的利益关系，具有充分的独立性；上述机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书符合客观、独立、公正的原则； ⑤本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益； ⑥本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理； ⑦本次重大资产重组事宜尚需获得公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准。 2) 关于本次交易评估相关事项的独立意见。 ①评估机构的独立性和胜任能力； ②评估假设前提的合理性； ③评估方法与评估目的的相关性； ④评估定价的公允性。 4、2016年7月29日，对公司第四届董事会第十五次会议审议的有关事项， 在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，对下列事项均发表了意见： 1) 公司2016年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况； 2) 关于公司变更内审内控部负责人的独立意见； 3) 关于不调整重大资产重组募集配套资金的发行底价的独立意见。 5、2016年11月20日，对公司第四届董事会第十八次会议审议的《关于终止 重大资产重组事项的议案》，基于独立判断的立场发表了意见。 6、2016年12月8日，对公司第四届董事会第十九次会议审议的《关于出售 控股子公司股权暨关联交易的议案》，基于独立判断的立场发表了意见。 上述独立董事意见均刊登在巨潮资讯网。 三、 履行职责情况 1、到公司现场办公情况 报告期内，本人忠实履行独立董事职务，对公司进行了多次实地现场考察、沟通、了解、指导公司的经营情况和财务状况，同时，通过电话、邮件等方式与公司其他董事、监事和高级管理人员保持密切联系，凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；并对内部控制制度的完善、董事会和股东大会决策执行情况进行监督；关注传媒、网络有关公司的相关报道，掌握公司的运行动态，同时运用自身所长为公司持续健康发展提出自己的建议，为董事会的科学决策提供帮助。 2、专业委员会工作情况 2016年2月4日本人作为公司董事会审计委员会的成员，出席了董事会审计委员会第二十二次会议，会议对会计师事务所2015年度审计工作进行了总结。 2016年6月20日本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的召集人，主持了董事会薪酬与考核委员会第十五次会议，审查了2016年度上半年公司董事及高级管理人员的履职情况和薪酬情况。 2016年7月20日本人作为公司董事会提名委员会的成员，出席了董事会提名委员会第十次会议，本人对提名公司内审内控部负责人的任职资格等情况进行了审查，保证了公司相关成员结构的完整性。 2016年7月26日本人作为公司董事会审计委员会的成员，出席了董事会审计委员会第二十三次会议，对公司2016年度上半年审计工作进行了总结并审核了公司中期报告准备完成的情况。 2016年10月12日本人作为公司董事会审计委员会的成员，出席了董事会审计委员会第二十四次会议，对公司第三季度报告完成情况及审计计划执行情况进行了审查，对公司三季度整体经营情况及审计工作进行了总结。 2016年12月15日本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的召集人，主持了董事会薪酬与考核委员会第十六次会议，对公司2016年度董事和高管人员的薪酬情况进行审核，认为薪酬方案符合公司的发展情况。 2016年12月29日本人作为公司董事会审计委员会的成员，出席了董事会审计委员会第二十五次会议，对会计师事务所2016年年度审计工作进行了总结并审核了公司年度报告的准备情况。 四、 保护投资者权益方面所做的工作 4、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和《独立 董事工作制度》的规定履行独立董事职责，按时参加公司董事会，对于每次提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，客观发表自己的意见和观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正地判断，促进董事会决策的科学性和合理性，切实维护公司和中小股东的利益。 5、积极关注并监督公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律、法规 的有关规定履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维护公司及投资者的合法权益。 6、报告期内，认真研究相关法律、法规和各项规章制度，通过培训和学习， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构以及保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的法律意见和建议。 五、 其他工作 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议解聘会计师事务所情况； 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 独立董事： 王君 二○一七年三月十七日