股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-031 传化智联股份有限公司 关于收购杭州美高华颐化工有限公司部分股权的 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、关联交易概述 为进一步丰富公司纺织化学品业务的产品系列，提高市场占有率，增强公司盈利能力，传化智联股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与香港怡高国际投资有限公司（以下简称“香港怡高”）于2017年3月17日在杭州萧山签署股权转让协议，收购香港怡高持有杭州美高华颐化工有限公司（以下简称“杭州美高”）60%的股权，收购价格以坤元资产评估有限公司出具的相关资产评估报告书的评估价值为依据，结合杭州美高截至2016年12月31日的净资产情况，最终由双方协商确定以227,400,000.00元收购香港怡高持有杭州美高的60%股权。 由于香港怡高由自然人高雏燕独资设立，自然人高雏燕为本公司实际控制人、董事长徐冠巨配偶的弟弟，杭州美高为高雏燕间接控制的子公司，香港怡高为公司关联方，因此收购上述公司股权构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司治理细则》、《公司关联交易决策制度》等规定，公司在2017年3月17日召开的第五届董事会第三十八次（临时）会议上审议通过了公司《关于收购杭州美高华颐化工有限公司部分股权的关联交易议案》，关联董事徐冠巨对此议案进行了回避表决，其他8名董事一致同意此议案。三名独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见，认为本次收购的定价公平合理，未存在损害公司利益和股东利益的情形。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次关联收购股权事项的批准权限在公司董事会对外投资权限内，无需提交公司股东会审议通过，也无需政府有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、香港怡高国际投资有限公司 注册资本：10,000港币 注册时间：2003年6月13日 公司编号：849715 法定代表人：高雏燕 企业住所：Flat/RM1501SPACENTRE53-55LOCKHARTROADWANCHAI HK 经营范围：投资业务 股权结构：高雏燕独资，100% 与公司关联关系：香港怡高为高雏燕独资设立的企业，高雏燕为本公司实际控制人、董事长徐冠巨配偶的弟弟。 香港怡高最近三年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至2016 年底，香港怡高总资产8,106.15万元，净资产7,905.06万元，2016年度实现营业务收入15,256.19万元，净利润2,886.42万元，以上数据未经审计。 2、关联方实际控制人情况 高雏燕 住所：杭州西湖区莫干山路西子联合大厦 香港身份证号：M33****（6） 截至本公告披露日，上述关联自然人与杭州美高的资金往来，根据股权收购协议约定，将在本次股权收购完成前处理完毕，除此之外上述关联自然人不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。最近三年之内高雏燕没有受过行政处罚、刑事处罚；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、关联交易标的基本情况 杭州美高华颐化工有限公司 成立日期：2001年9月28日 注册资本：1,118万美元 企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 法定代表人：高雏燕 企业住所：萧山经济技术开发区桥南区块鸿发路80号 主要经营：生产：纺织印染助剂（除化学危险品及易制毒化学品）；销售本公司生产的产品；经营进出口业务（不含进口商品分销业务）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：香港怡高持有60%股份，杭州美高华颐投资有限公司持有40%股份。 杭州美高最近一年合并财务数据（经审计）如下表所示： 单位：元 财务指标 2016年12月31日 总资产 202,223,358.60 总负债 71,849,407.31 净资产 130,373,951.29 应收账款 25,370,607.79 财务指标 2016年度 营业收入 152,561,920.34 营业利润 55,414,073.45 归属于母公司净利润 48,107,781.60 经营活动产生的现金流量净额 34,733,135.28 香港怡高持有的杭州美高的股权为实际合法拥有，且拥有完整权利，股权权属不存在瑕疵，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形，杭州美高华颐投资有限公司同意放弃优先受让权。 四、交易的定价政策及定价依据 此次股权转让价款以坤元资产评估有限公司出具的《传化智联股份有限公司拟股权收购涉及的杭州美高华颐化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》为参考依据（详见公司2017年3月17日刊登于“巨潮资讯”网站相关评估报告），并结合杭州美高截至2016年12月31日的净资产情况而定（详见公司2017年3月17日刊登于“巨潮资讯”网站相关审计报告）。最终由双方协商确定以227,400,000.00元收购香港怡高持有杭州美高60%股权。 1、资产基础法评估结果 杭州美高公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为： 资产账面价值202,223,358.60元，评估价值230,284,441.44元，评估增值28,061,082.84元，增值率为13.88%； 负债账面价值71,849,407.31元，评估价值71,849,407.31元； 股东全部权益账面价值130,373,951.29元，评估价值158,435,034.13元，评估增值28,061,082.84元，增值率为21.52%。 资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A*100 一、流动资产 173,311,738.77 179,199,717.40 5,887,978.63 3.40 二、非流动资产 28,911,619.83 51,084,724.04 22,173,104.21 76.69 其中：长期股权投资 投资性房地产 固定资产 22,380,161.89 27,308,340.00 4,928,178.11 22.02 在建工程 181,882.55 181,882.55 无形资产 5,016,673.90 22,261,600.00 17,244,926.10 343.75 其中：无形资产―― 土地使用权 5,016,673.90 22,261,600.00 17,244,926.10 343.75 长期待摊费用 递延所得税资产 1,096,377.69 1,096,377.69 其他非流动资产 236,523.80 236,523.80 资产总计 202,223,358.60 230,284,441.44 28,061,082.84 13.88 三、流动负债 71,849,407.31 71,849,407.31 四、非流动负债 其中：递延所得税负债 负债合计 71,849,407.31 71,849,407.31 股东权益合计 130,373,951.29 158,435,034.13 28,061,082.84 21.52 2、收益法评估结果 杭州美高公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为398,937,000.00元。 3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定 杭州美高公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 158,435,034.13 元，收益法的评估结果为398,937,000.00 元，两者相差 240,501,965.87 元，差异率为151.80%。 由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据杭州美高公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。 因此，本次评估最终采用收益法评估结果398,937,000.00 元作为杭州美高 公司股东全部权益的评估值。 五、交易协议的主要内容 甲方（转让方）：香港怡高国际投资有限公司 法定代表人：高雏燕 地址：Flat/RM1501SPACENTRE53-55LOCKHARTROADWANCHAIHK 乙方（受让方）：传化智联股份有限公司 法定代表人：徐冠巨 地址：杭州市萧山经济技术开发区 丙方（标的公司股东）：杭州美高华颐投资有限公司 法定代表人：高晨怡 地址：萧山经济技术开发区桥南区块鸿发路80号 鉴于： 1、杭州美高华颐化工有限公司（以下简称“标的公司”或“公司”）是于2001年9月28日在杭州市萧山区工商行政管理局注册登记的一家中外合资（港资）责任公司，注册资本为1118万美元，住所地：萧山经济技术开发区桥南区块鸿发路80号。 2、标的公司目前有2个股东：甲方香港怡高国际投资有限公司出资670.8万美元，持标的公司60%股权；丙方杭州美高华颐有限公司出资447.2万美元，持标的公司40%股权。 3、经甲、乙、丙三方经协商，甲方同意将其持有的公司60%股权转让给乙方，乙方同意予以受让，丙方同意放弃优先受让权。 现甲、乙、丙三方本着平等互利的原则，经充分友好协商，根据相关法律规定，就本次股权转让达成一致协议如下： 第一条 股权转让标的 1、甲方同意将持有的标的公司60%股权转让给乙方，乙方同意受让，丙方同意放弃优先受让权。 2、本次股权转让完成后，乙方持有标的公司60%股权，丙方持有标的公司40%股权。甲方不再享有已出让股权的股东权利（本协议另有约定除外），乙、丙双方按各自的持股比例享有标的公司的股东权利、承担标的公司股东义务。 第二条 股权转让价款的确定 1、根据坤元资产评估有限公司以2016年12月31日为基准日对公司股权所 做的评估（评估报告文号：坤元评报〔2017〕78号），公司100%的股权价值为 人民币叁亿玖仟捌佰万元整（小写：￥398,000,000.00元）。 2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年年度所进行的审 计，公司2015年年度的税后净利润为人民币肆仟壹佰贰拾叁万叁仟零叁拾陆元 柒角捌分（小写：￥41,233,036.78元）；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司2016年年度所进行的审计，公司2016年年度的税后净利润为人民币肆仟 捌佰壹拾万柒仟柒佰捌拾壹元陆角零分（小写：￥48,107,781.60元）。 3、根据以上第1款公司股权在基准日为2016年12月31日的评估价值，参 考以上第2款公司上两年度的审计净利润，经甲、乙双方协商确定，公司100% 的股权价值确定为人民币叁亿柒仟玖佰万元整（小写：￥379,000,000.00元）， 甲方拟转让给乙方的公司 60%的股权转让价格确定为贰亿贰仟柒佰肆拾万元整 （小写：￥227,400,000.00元，以下称“最终价”）。 4、甲、乙双方同意，本条所约定的股权转让价为含税价，即乙方在向甲方支付股权转让款时将根据中国政府税务主管部门的规定代扣乙方应缴纳的税费〔包括且不限于企业所得税、转让所得汇出境外所应缴纳所得税（资本利得税）、印花税等〕。 第三条 股权转让价款的支付 1、甲、乙双方同意，乙方分期支付股权转让款如下： （1）本股权转让协议生效后，并取得外经贸主管部门就本次股权转让的核准/备案文件或证书（若需），且本次股权工商转让工商变更登记（含法定代表人变更登记，以营业执照更换为准）完成后10个工作日内，乙方根据第二条第3款约定的最终价支付股权转让款的90%，即人民币贰亿零肆佰陆拾陆万元整（小写：￥204,660,000.00元）； （2）剩余 10%的股权转让款即人民币贰仟贰佰柒拾肆万元整（小写： ￥22,740,000.00元），于公司2017年年度审计报告出具后10个工作日内支付。 2、甲、乙双方同意，虽然双方对股权转让款的支付时间作了上述明确约定，但商务及外汇主管部门批准的付款进度、额度与上述约定不一致的，按照商务及外汇主管部门批准的付款进度、额度付款。若商务及外汇主管部门核准的付款进度超过本条第1款约定的付款期限1个月的，则自超过1个月期限之次日起乙方应以中国人民银行一年期贷款基准利率为标准，根据逾期付款金额，向甲方支付逾期利息；超过4个月未能支付的，乙方应支付利息的利率在中国人民银行一年期贷款基准利率的标准上适当上浮，上浮的比率由双方另行商定。 第四条 工商变更登记及股权交割 1、本协议签订后，甲方、丙方应配合乙方出具或签署政府主管和/或登记部门所需与本次股权转让相关的所有文件。 2、甲方应负责出具中国政府主管部门及工商行政主管部门可能需要的关于甲方外商主体资格的有关公证、认证文件。 3、甲、乙双方同意甲方将公司60%的股权转让给乙方的工商登记完成之日 为本次股权转让的“交割日”。为明确各方的责任各义务，在交割日或紧接交割日的第一个工作日，各方应对公司的公章、财务专用章进行一次交接，并对印鉴切割铭记，以示责任区分。 第五条 从评估基准日至交割日的期间损益 1、甲、乙、丙三方同意：截止至评估基准日（即2016年12月31日）公司 的可分配利润已以利润分配的形式分配给甲方和丙方，分配后的剩余部分包括提取的盈余公积由乙方和丙方享有。 2、各方确认并同意：自评估基准日至交割日目标公司实现的利润由乙方和丙方按股权比例享有，在此期间若有亏损的，亦由乙方和丙方按股权比例承担。 第六条 标的公司债权、债务的确认及承担 1、甲方、丙方确认承诺，公司截至2015年12月31日、2016年12月31 日的所有债权、债务均已在天健会计师事务所出具的2015年度、2016年度的审 计报告中披露，不存在任何隐瞒、遗漏。公司在交割日前所发生的，未在 2015 年度、2016 年度的审计报告中披露的负债包括且不限于对外担保、拖欠税款、 政府部门罚款等，均由甲方、丙方连带承担，若导致公司承担的，甲、丙方应全额赔偿给公司。 2、甲方承诺，2016年度的审计报告中披露的全部应收账款均能在本协议第 三条第1款第（2）约定的10%股权转让款支付前收回，若未能在前述期限前收 回的，且未能收回金额超出已计提的坏账准备金额度的，甲方应按照未收回款项金额×60%补偿给乙方，乙方有权从最后一期股权转让款中直接扣除。 3、甲方承诺2016年度的审计报告中披露的全部其他应收款（包括关联方占 款、往来款，均能在2017年12月底之前收回，若未能在2017年12月31日前 收回的，由甲方按照未收回款项金额×60%赔偿给乙方，乙方有权从股权转让款中直接扣除。 第七条 公司治理 1、本次股权转让完成后，标的公司设立董事会，董事会由三名董事组成，其中，丙方委派一人，乙方委派两人，董事长由乙方委派和董事担任。 2、本次股权转让完成后，标的公司不设监事会，设监事一人，由乙方委派。 3、本次股权转让完成后，标的公司设总经理一职，负责公司日常运营，向董事会汇报工作，对董事会负责。总经理人选由丙方委派，董事会聘任。 4、本次股权转让完成后，标的公司设财务经理一职，作为公司财务负责人，财务经理由乙方委派，董事会聘任。标的公司资金进出、预算审核、报表签署等，均须经财务负责人本人签字。 第八条违约责任 1、甲方保证在本协议第五条“陈述和保证”中所作的陈述和保证均为真实和准确的，因甲方违反陈述及保证，或向乙方提供的文件、信息、资料不真实、不准确，或存在重大虚假、遗漏，导致乙方或标的公司受到损失的，甲方应赔偿乙方（包括标的公司）因此受到的损失。 2、甲方未按约定办理股权过户登记及移交的，经乙方书面催告后，仍未能履行的，乙方有权单方解除本协议的，甲方应向乙方支付违约金人民币100 万元。3、任何一方违反本协议的，除应按本协议承担责任外，还应承担守约方主张权利所支出的一切费用，包括且不限于诉讼费、公证费、律师费、仲裁费等。 六、涉及关联交易的其他安排 1、人员安排 本次股权转让不涉及杭州美高的人员安置、债权债务处置事项，杭州美高原有人员的劳动合同继续执行、原有债权债务继续由杭州美高享有或承担。 2、制度安排 本次股权转让完成后，杭州美高成为公司的控股子公司，公司将按照上市公司监管的相关规定对杭州美高进行管理，并使之符合上市监管的相关要求，包括规范杭州美高财务管理制度、对外担保制度等。 3、收购资产的资金来源 公司以自筹资金方式收购上述股权。 七、交易目的和对上市公司的影响 公司通过收购杭州美高60%股权，可进一步完善公司纺织助剂产品系列，丰富公司产品结构，巩固化工纺织助剂业务在国内的龙头地位。公司在产品种类、技术领先性、大客户比例上继续领先国内同行，为公司纺织助剂业务成为全球顶尖专家奠定了扎实基础。 此次投资完成后，公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、整合风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次股权收购公司以自筹资金投入，此次出资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日，公司与香港怡高直接累计已发生的关联交易的总金额为0.00元。 九、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见： 公司收购杭州美高华颐化工有限公司部分股权是为了进一步丰富公司专用化学品产品系列，增强公司盈利能力。本次关联交易已经具备证券业务资格的专业机构评估和审计，在评估和审计结果的基础上，经交易双方协商定价，交易公平合理，不存在占用公司资金及损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意此次关联交易事项。 十、备查文件 1、第五届董事会第三十八次（临时）会议决议 2、第五届监事会第二十七次（临时）会议决议 3、独立董事意见 4、杭州美高华颐化工有限公司股权转让协议 5、杭州美高华颐化工有限公司2016年度审计报告 6、传化智联股份有限公司拟股权收购涉及的杭州美高华颐化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 传化智联股份有限公司董事会 2017年3月18日