上海国际机场股份有限公司 独立董事2016 年度述职报告 我们作为公司独立董事，2016年严格按照《公司法》、《证 券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，现就2016年度履职情况报告如下：一、基本情况 陈德荣先生，1950年8月出生，中共党员，大专学历， 高级会计师、注册会计师，现任上海公正会计师事务所有限公司主任，2013年6月起任上海国际机场股份有限公司独立董事。 杨豫洛先生，1956年4月出生，中共党员，法学硕士， 现任上海新望闻达律师事务所主任，高级律师，合伙人，2015年11月起任上海国际机场股份有限公司独立董事。 何万篷先生，1974年9月出生，中共党员，博士，高级 经济师，现任上海前滩新兴产业研究中心主任、首席研究员，龙元建设集团股份有限公司独立董事，2016年6月起任上海国际机场股份有限公司独立董事。 二、年度履职概况 陈德荣先生出席了2016年公司历次董事会、董事会审计 委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会会议。 杨豫洛先生全部出席了2016年公司历次董事会、董事会 审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会会议、2015年 度股东大会。 何万篷先生出席了公司2015年度股东大会，任公司独立 董事后，出席了历次董事会、提名委员会会议。 公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况, 积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。 我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 1.时任独立董事在公司召开第六届董事会第二十一次会议时发表独立意见如下： （1）同意将预计公司 2016 年度日常关联交易金额事项 提交该次董事会审议； （2）同意公司所预计的2016年度日常关联交易金额。 （二）对外担保情况 时任独立董事在公司召开第六届董事会第二十一次会议时发表独立意见如下： 公司严格按照监管部门有关规定进行了自查，截至2015 年12月31日，公司无对外担保情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内公司无募集资金。 （四）董事及高级管理人员提名情况 1.时任独立董事在公司召开第六届董事会第二十三次会议时发表独立意见如下： （1）同意公司董事会提名贾锐军先生、袁顺周先生、王旭先生、余宙先生、杨鹏先生和黄铮霖先生为公司第七届董事会董事候选人； （2）同意公司董事会提名陈德荣先生、杨豫洛先生和何万篷先生为公司第七届董事会独立董事候选人。 2. 在公司召开第七届董事会第一次会议时发表独立意 见如下： （1）同意公司聘任袁顺周先生为公司总经理； （2）同意公司聘任林建海先生、黄晔先生和王旭先生为公司副总经理；聘任邵百俭先生为公司总工程师； （3）同意公司聘任黄晔先生为公司董事会秘书。 3. 在公司召开第七届董事会第二次会议时发表独立意 见如下： 同意公司聘任胡稚鸿先生为公司副总经理。 （五）业绩预告及业绩快报情况 公司于2016年2月6日公布2015年度业绩快报，业绩 快报中的财务数据和指标与之后披露的2015年年度报告不存 在重大差异。 （六）聘请会计师事务所情况 时任独立董事在公司召开第六届董事会第二十一次会议时发表独立意见如下： 1.同意将涉及聘请公司2016年度财务审计机构事项提交 该次董事会审议； 2.同意将涉及聘请公司2016年度内控审计机构事项提交 该次董事会审议。 （七）现金分红情况 公司董事会在审议利润分配预案时充分考虑了日常中小股东对公司利润分配所提出的意见和建议，公司股东大会在审议利润分配方案时，中小股东能就相关讨论事项充分表达意见和诉求。 时任独立董事在公司召开第六届董事会第二十一次会议时发表独立意见如下： 同意公司2015年度利润分配预案。 公司董事会根据2015年度股东大会通过的2015年度利 润分配方案，以公司2015年末总股本1,926,958,448股为基 准，向全体股东每10股派发现金红利4.3元（含税），该次 现金分红已实施完毕。 （八）公司及股东承诺履行情况 公司及控股股东相关承诺正在履行中。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司完成了2015年年度报告、2016年第一季 度、半年度、第三季度报告及34个临时公告的编制及披露工 作。我们对公司2016年信息披露的执行情况进行了监督，认 为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《内部控制与全面风险管理手册》等相关要求编制并披露了2015年度内部控制评价报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司共召开8次董事会、4次审计委员会、3 次提名委员会、1次薪酬与考核委员会，会议召开、表决程序 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定，会议表决结果合法有效。 四、总体评价 2016年我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事 项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 2017年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟 通，忠实履行独立董事职责，为促进公司稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用。 特此报告。 陈德荣 杨豫洛 何万篷 二○一七年三月十五日