宁波韵升股份有限公司 关于回购注销不符合激励条件的激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票事项的独立意见 依据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》等有关规定赋予我们的职责，作为公司的独立董事，现对公司关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项发表如下意见： 1、公司原激励对象金海俊等因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 2、公司董事会在审议该项议案时，8名董事中的3名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关备忘录1-3号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。 3、根据公司2014年年度股东大会授权，我们同意公司董事会回购注销上述9人已获授权但尚未解锁的全部限制性股票。 独立董事： 2017年3月17日