上海三爱富新材料股份有限公司 关于公司重大资产购买及出售暨关联交易预案修订的说明 上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月30 日在指定信息披露媒体上披露了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案》及相关文件。 2016年10月21日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对上海三爱富 新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2223号）。根据问询函的相关要求，公司及相关中介机构对预案等文件进行了补充和修订，主要的补充和修订情况如下（如无特别说明，本公告中简称与《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同）： 预案章节 修订情况 1、更新了本次交易方案已履行、尚需履行的决策和审批程序， 重大事项提示 详见本提示“七、本次交易方案实施需履行的批准程序”； 2、补充披露了奥威亚股东关于不谋求三爱富实际控制权的承 诺函，详见本提示“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。 重大风险提示 根据决策和审批程序的进展情况更新了“一、本次交易相关风 险”。 1、补充披露了超额业绩奖励设置的原因、合理性及会计处理， 详见本章“二、本次交易的具体方案”之“（一）本次重大资 产购买方案”； 第一章本次交易概况 2、补充披露了不构成重组上市的具体分析与说明，详见本章 “六、本次交易不构成重组上市”； 3、更新了本次交易方案已履行、尚需履行的决策和审批程序， 详见本章“七、本次交易决策和审批过程”。 补充披露了中国文发的主要经营情况，详见本章“四、上市公 第二章上市公司基本情况 司控股股东及实际控制人情况”之“（七）中国文发（股权转 让完成后的控股股东）的主要经营情况”。 更新了奥威亚100%股权交易对方的基本情况，详见本章“二、 第三章交易对方基本情况 拟购买资产之一（奥威亚100%股权）交易对方的基本情况”之 “（三）钟子春”、“（五）钟师”。 1、补充披露了拟出售资产中涉及其他股东放弃优先购买权的 第四章拟出售资产基本情 情况； 况 2、补充披露了未出售资产的基本情况、未出售的原因、未来 计划，以及本次主要商标及专利出售对上市公司生产经营的影 响等，详见本章“七、拟出售资产之七：三爱富所持有的氟化 工相关的部分资产”之“（七）本次交易未出售资产的基本情 况，未纳入本次出售资产范围的原因，未来是否有继续出售相 关资产的计划，以及本次主要商标及专利的出售对上市公司正 常生产经营的影响”； 3、更新了最近一期的财务数据。 1、更新了奥威亚的股权、经营与财务情况，详见本章“一、 拟购买资产之一：广州市奥威亚电子科技有限公司100%股权” 之“（二）历史沿革”、“（四）主要资产的权属情况、对外担保 情况及主要负债、或有负债情况”、“（五）主营业务发展情况”、 第五章拟购买资产基本情 “（六）最近两年及一期的财务状况”、“（十）其他事项说明”； 况 2、更新了东方闻道的经营与财务，以及同业竞争情况，详见 本章“二、拟购买资产之二：成都东方闻道科技发展有限公司 51%股权”之“（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主 要负债、或有负债情况”、“（五）主营业务发展情况”、“（六） 最近两年及一期的财务状况”、“（十）其他事项说明”； 3、更新了最近一期的财务数据。 第六章标的资产预估作价 补充披露了拟购买资产盈利预测的预估数据及其合理性分析， 情况 详见本章“三、拟购买资产盈利预测的预估数据及其合理性分 析”。 第七章管理层讨论与分析 补充披露了中国文发与上市公司之间的同业竞争情况，详见本 章“三、本次交易对上市公司同业竞争的影响”。 第八章风险因素 根据决策和审批程序的进展情况更新了“一、本次交易相关风 险”。 1、补充披露了本次交易的资金情况分析，详见本章“六、本 次交易的资金情况分析”； 第九章其他重要事项 2、补充披露了停产及报废等事项的相关说明，详见本章“七、 停产及报废等事项与本次重组的关系，以及对本次重组的影 响”。 公司修订后的预案全文在指定信息披露媒体进行了披露，投资者在了解本次资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。 上海三爱富新材料股份有限公司 董事会 2017年3月17日